Cour de cassation, chambre commerciale, 18 novembre 2014 - Nantissement et cession de créances

Extraits

[...] La sûreté s'éteignant lors du remboursement de la dette, le cessionnaire ne peut donc pas garder les créances qu'il a obtenues si le cédant rembourse son crédit. De ce fait, celles-ci doivent retourner dans le patrimoine de ce dernier, par le biais d'un mécanisme d'extinction de la sûreté, ou de « rétrocession », mécanisme que la Cour rappelle dans son arrêt, le cédant « ne retrouvant ses droits à agir qu'après le remboursement intégral de la dette garantie ou la renonciation du cessionnaire à tout ou partie de la créance cédée ». [...]

[...] De ce fait, la Cour de cassation rejette le pourvoi. L'arrêt rendu ici est intéressant en ce qu'il traite d'un mécanisme fortement plébiscité en pratique : la cession Dailly prévue par les articles L.313-23 et suivants du Code monétaire et financier. Délimiter son régime et ses limites revêt alors une importance considérable, en ce que cela influencera l'attitude des professionnels vis-à-vis de cette sûreté et des crédits qu'elle vise à garantir. Sa proximité avec le nantissement a aussi une influence, dans l'optique de conserver son caractère distinct, mais son aussi son utilité vis-à-vis de ce dernier. [...]

[...] La Cour suit en fait une position stable, qui avait déjà pu être affirmée en 2007, la première chambre civile considérant que « Le cédant d'origine peut retrouver la propriété de la créance sans formalité particulière dans la mesure où la garantie prend fin lorsque son bénéficiaire n'a plus de créance à faire valoir » (Civ. 1re septembre 2007). C'est bien ce mécanisme qui va conditionner le raisonnement de la Cour dans l'arrêt ci-étudié, en ce que la reprise de la titularité de la créance entrainera la reprise de la qualité à agir pour la société cédante. La question était donc de savoir quand cette rétrocession s'appliquait, notamment dans le cas où la créance cédée excédait le montant de la créance garantie, hypothèse que la Cour rejette. B. [...]

[...] La position est donc suivie par la Cour dans son arrêt du 18 novembre 2014, affirmant simplement que « seul le cessionnaire peut réclamer au débiteur le paiement total de la créance cédée ». Une telle position s'explique en fait assez logiquement de par la nature même de la cession Dailly, qui, quoiqu'étant une sureté, reste avant tout une cession de créances. Le principe même de la cession étant la dépossession de sa créance par le cédant au profit du cessionnaire, cette dépossession inclut naturellement les actions en justice, puisque le cédant n'est plus le créancier du débiteur, qui n'a à rendre de comptes qu'à son nouveau créancier : le cessionnaire, l'alinéa premier de l'article L.313-24 du Code monétaire et financier disposant ainsi que « Même lorsqu'elle est effectuée à titre de garantie et sans stipulation d'un prix, la cession de créances transfère au cessionnaire la propriété de la créance cédée. [...]

[...] La position de la Cour quant à la perte de qualité à agir est stable, et l'arrêt ci-étudié ne fait que s'y conformer. En effet, avait été affirmé dès 1991 que le cessionnaire « qui a notifié ce transfert au débiteur cédé seul, qualité pour exercer des poursuites contre ce dernier », et que le cédant « ne pouvait se substituer à la banque pour assigner le débiteur en redressement judiciaire » (Com janvier 1991). La position avait ensuite été élargie à l'impossibilité pour le cédant de déclarer la créance à la procédure collective du débiteur cédé (Com mars 2005). [...]