Sûretés réelles, cession de créances, créanciers, créance de loyers, procédure collective, crédit-bail, ordonnance du 15 septembre 2021, nantissement, exécution du contrat, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire, créance, sûreté réelle, cautionnement réel, revirement jurisprudentiel
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt le 17 juin 2020 relatif à la qualité, ou non, de créancier du constituant du bénéficiaire d'une sûreté réelle. Ce document présente un commentaire détaillé de la décision rendue ainsi qu'une introduction entièrement rédigée.
En l'espèce, 3 sociétés crédits bailleurs qui sont intervenues dans le cadre d'une indivision conventionnelle ont conclu avec une société contractante un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble immobilier, lequel faisait l'objet d'une sous-location au profit d'une société locataire. La société locataire a consenti aux crédits bailleurs un nantissement sur les parts qu'elle détenait dans le capital de la société contractante en garantie de l'exécution du contrat. Par deux jugements du 7 octobre 2016, la société contractante a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde et la société locataire a été mise en redressement judiciaire. Les crédits bailleurs ont déclaré une créance au passif de la procédure de la société. Cette créance a été contestée.
[...] - Les sociétés crédits-bailleurs se revendiquent comme étant créancières du sous-locataire, c'est pour cela qu'elles ont déclaré une créance au passif de la procédure de la société. - Cependant, la Cour d'appel conteste cette créance. Dans cet arrêt, la Cour de cassation valide cela, estimant que les crédits-bailleurs ne disposent pas d'une créance au passif de cette société. Cette absence de qualité de créancier a été établie par la Cour, relevant que le bénéficiaire d'une sûreté réelle pour autrui n'est pas créancier du constituant. B. [...]
[...] La haute juridiction estime ainsi que le bénéficiaire (crédit-bailleur) d'une sûreté réelle pour autrui (crédit-preneur ou débiteur principal), n'est pas créancier du constituant (sous-locataire), faute d'engagements personnels constituants. II. Une distinction marquant un revirement jurisprudentiel, partiellement validée par les réformes postérieures A. Un revirement de jurisprudence par l'affirmation de la distinction entre cautionnement réel ou personnel dans la caractérisation de la qualité de créancier - Revirement de jurisprudence de l'arrêt Cass. Com 27 octobre 1998, n°96-14.037 « le créancier, bénéficiaire d'un cautionnement réel ou personnel, dispose à l'égard de la caution d'un droit de créance, en cas de défaillance du débiteur principal, ce droit étant limité aux biens affectés à la garantie de l'engagement, s'agissant d'un cautionnement réel ; que, dès lors, la cour d'appel, qui a décidé que l'obligation de déclarer la créance au passif de la caution soumise à une procédure collective s'imposait à la banque, a légalement justifié sa décision ». [...]
[...] L'affirmation de la distinction entre sûreté réelle pour autrui et cautionnement réel : une conséquence quant à la déclaration au passif en cas de procédure collective A. La seule qualité de créancier permettant de déclarer une créance au passif d'une société faisant l'objet d'une procédure collective - Article L.622-24 du Code de commerce : « À partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d'État ». [...]
[...] 622-25 du Code de commerce). [...]
[...] Le bénéficiaire d'une sûreté réelle pour autrui est-il le créancier du constituant, étant ainsi tenu de déclarer sa créance au passif de la procédure collective du constituant ? Répondant par la négative, la Cour de cassation rejette le pourvoi. La haute juridiction retient que le bénéficiaire d'une sûreté réelle pour autrui, faute d'engagement personnel du constituant, n'est pas le créancier du constituant et n'est donc pas tenu de déclarer sa créance au passif de la procédure collective du constituant. Dès lors, les crédits bailleurs ne sont pas créanciers de la société au titre du nantissement. [...]
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