Cour de cassation, 3e chambre civile, 8 juillet 2015 - Une personne n'ayant pas la qualité d'associé et n'étant pas agréée peut-elle participer à une assemblée générale de la société ?

Extraits

[...] pose le principe suivant : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » il convient alors de définir l'associé : c'est une qualité conférée à celui qui est propriétaire de titres sociaux ; il peut avoir obtenu ces titres par voie d'acquisition, par voie de souscription ou encore à titre gratuit ou onéreux. Ici, au regard de l'arrêt, on comprend que, dans la société SCI (société civile immobilière), M. Charles Mme M. Z et M. A sont associés de l'entreprise, car ils ont créé celle-ci. Ainsi, il leur revient donc le droit de prendre, ensemble, les décisions importantes relatives à la SCI, ils étaient donc en droit de se réunir en assemblée générale afin d'élire le nouveau gérant, suite au décès de M. [...]

[...] Article 11 des statuts de la société : « en cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayant- droits de l'associé décédé ( ) à condition que lesdits héritiers, ayant droits et conjoint soient agréés comme associés par la collectivité des associés survivants. » Cependant, la Cour de cassation rappelle dans son arrêt que tel n'est pas le cas et ainsi qu'ils n'avaient pas le pouvoir de participer à cette assemblée générale et de voter à l'élection du nouveau gérant de la société. II. La sanction posée par la Cour de cassation : la nullité de la délibération A. La dureté de la sanction posée par les juges La Cour de cassation, en jugeant que tout non-associé et donc ici les héritiers de M. [...]

[...] Charles X n'avaient pas la qualité requise pour pouvoir participer à l'assemblée générale de la SCI, en déduit que cette assemblée s'est tenue « irrégulièrement ». Les juges de la Cour de cassation déclarent alors, dans cet arrêt, la nullité de l'assemblée et ils ajoutent que l'élection de Marc X en tant que gérant est nulle : et ce, car l'irrégularité quant au défaut d'agrément des héritiers est un motif suffisant. B. L'importance de cet arrêt pour les sociétés Cet arrêt pose un principe nouveau et important : les personnes n'ayant pas qualité d'associés et n'ayant pas obtenu d'agrément de la part de la société ne peuvent participer à la prise de décisions importantes pour le compte de celle-ci AINSI : on comprend bien l'utilité pour les sociétés de bien définir les statuts : une personne a la qualité d'associé ou ne l'a pas : impact important, car nullité peut être prononcée par les juges en cas de non-respect de ce principe. [...]

[...] La question de droit qui se pose est : une personne n'ayant pas la qualité d'associé et n'étant pas agréée peut-elle participer à une assemblée générale de la société et ainsi prendre des décisions importantes pour celle-ci ? C'est dans son arrêt du 8 juillet 2015 que la troisième chambre civile de la Cour de cassation juge que, au regard de l'article 1844 du Code civil, seuls les associés peuvent participer aux décisions collectives de la société et que les héritiers de Charles X n'avaient pas obtenu d'agrément et ne pouvaient donc participer à l'élection des gérants, car ils n'avaient pas la qualité d'associés  Ainsi, la Cour juge que l'assemblée générale s'est tenue irrégulièrement, elle déclare donc nulle l'élection de Marc X comme gérant de la société. [...]

[...] Cour de cassation, 3e chambre civile juillet 2015 - Une personne n'ayant pas la qualité d'associé et n'étant pas agréée peut-elle participer à une assemblée générale de la société ? L'article 1844 alinéa 1 du Code civil dispose : « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » L'arrêt que nous allons étudier, rendu le 8 juillet 2015 par la troisième chambre civile de la Cour de cassation, se base justement sur cet article pour poser un nouveau principe excluant la participation de personnes n'étant pas associés à la prise de décisions importantes pour une société. [...]