Commentaire d'arrêts : Cass, civ 3, 23 mai 2007 et Cass, civ 3, 7 mai 2008

Résumé du document

La vente c'est une histoire de contrepartie. On ne vend pas sans contrepartie. Et bien souvent cette contrepartie est le prix. Un prix déterminé auquel on va vendre la chose. Néanmoins, il est des cas qui font apparaître quelques difficultés quant à la détermination du prix. C'est ce que nous montres deux arrêts de la troisième chambre civile de la cour de cassation que nous allons étudier. Un arrêt du 23 mai 2007 et un second du 7 mai 2008.
Notre premier cas d'espèce est un arrêt rendu par la troisième chambre civile de la cour de cassation le 23 mai 2007. Il concerne une société immobilière qui s'engage à vendre des parcelles de terre à une commune moyennant la somme symbolique de 1 franc ainsi que le reversement par cette commune de redevances de fortages et de transport des terres découvertes. La société immobilière se rend compte que le prix n'est pas déterminé car la contrepartie inexistante. Elle assigne donc la commune en nullité de la convention signée, pour prix inexistant.
La cour d'appel de Lyon, dans un arrêt du 29 janvier 2006, donne droit à la demande de la société immobilière en déclarant la convention nulle. La cour d'appel considère qu'il n'y a pas de prix sérieux en l'espèce et qu'à défaut d'évaluation des avantages en nature, ils ne constituent pas une contre partie suffisante.
La commune forme alors un pourvoi en cassation aux motifs que la vente réalisée à un prix symbolique lui même augmenté d'une contrepartie en nature est valable, l'évaluation de la contrepartie en nature n'étant pas requise à peine de nullité. Elle se fonde pour dire cela sur l'article 1591 du code civil. D'autre part, la commune fait valoir que la convention signée résulte en réalité de la confirmation d'une convention notariée signée il y a plusieurs années. Ainsi la société avait eu le temps et la faculté de mesurer le réel intérêt de la convention. Convention qu'elle avait contesté uniquement à partir du moment où la présence d'un fermier sur les terres avait été révélée et que la commune avait refusé de prendre en charge. Donc avant cet incident la société ne contestait pas la convention.

La question qui se pose devant la cour suprême est de savoir si une convention prévoyant une vente pour un prix symbolique, donc inexistant, est valable alors que le caractère réel des contreparties ainsi que leur évaluation ne peut être prouvé.

La cour de cassation répond par la négative dans un arrêt de rejet. Elle considère que le prix de 1 franc est inexistant et que la commune ne donnait aucune autre contrepartie immédiate aux cédants et que l'obligation de restituer des droits en cas de mise en exploitation de certaines parcelles ne pouvait constituer un prix. En effet, la société jouait déjà de ces droits sur les parcelles dont elle était propriétaire. Il n'y avait d'autre part aucune autre contrepartie valable. Ainsi la convention doit être déclarée comme étant nulle, faute de contrepartie réelle.


Notre second cas d'espèce est un arrêt rendu par la troisième chambre civile de la cour de cassation le 7 mai 2008. En l'espèce, une association conclu un contrat de réservation au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction et accorde un prêt à une société civile immobilière. Il est conclu que la société immobilière accorde à l'association, pendant la durée du prêt, la jouissance des quatre studios à des personnes désignées par l'association. En échange de quoi donc cette dernière procure les fonds nécessaires à la société pour la construction des biens. Or, quatre années plus tard la société vend les studios sans l'accord de l'association. Les acquéreurs refusent de louer les biens acquis aux personnes désignées par l'association. Ainsi fait-elle valoir son contrat de réservation pour demander la nullité de la vente et réparation du préjudice subit.
La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 15 novembre 2006, déboute l'appelant. Elle se contente de dire que les acquéreurs n'avaient pas eu connaissance du contrat de réservation même au regard du faible prix des baux et des loyers. La cour d'appel ne se penche pas sur la question du prix faible de vente mais cantonne son raisonnement à la preuve du contrat de réservation.
L'association forme alors un pourvoi en cassation au motif que selon l'article L313-161 du code de la construction et de l'habitation : « moyennant toute clause contraire, toute aliénation de logements affectés, pour une durée déterminée, à l'usage de personnes désignées par la convention de réservation conclue au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction, substitue de plein droit l'acquéreur dans les droits et obligations du vendeur ». D'autre part, le prix de vente et des baux était tellement bas que l'acquéreur ne pouvait ignorer le contrat de réservation. Il pouvait même y avoir un doute quant à la validité d'un prix si dérisoire.

La question qui se pose devant la cour de cassation est de savoir si un contrat de réservation peut être opposable à l'acquéreur d'un bien qui n'en aurait pas eu connaissance. Et d'autre part, de savoir si le prix manifestement faible d'un contrat de vente d'un immeuble peut être assimilé à un prix inexistant, entrainant nullité de la vente.

La cour de cassation rend un arrêt de rejet et considère que le contrat de réservation n'avait été ni cité ni annexé à l'acte de vente et que rien ne prouvait que les acquéreurs en aient eu connaissance. De plus, la cour de cassation ne retient pas le prix faible de la vente. Le prix n'est pas inexistant. Ainsi le contrat de réservation n'était pas opposable aux acquéreurs.

Lorsque les parties décident de s'entendre pour la vente d'un bien, le prix doit être déterminé par elles. Dans le cas d'une vente symbolique le prix peut se retrouver dans la contrepartie prévue. Il faut alors que soit respecté ce prix fixé par les parties. Un prix qui peut parfois être relativement faible. C'est alors que la cour de cassation doit l'apprécier afin de déterminer s'il est suffisamment sérieux.