Commentaire d'arrêt, Troisième Chambre civile, Cour de cassation, 21 novembre 2012, conditions suspensives réalisées postérieurement à la réitération, vente parfaite
Aujourd'hui, il n'est pas rare que soient stipulées des conditions suspensives, dans les promesses unilatérales ou synallagmatiques de vente, afin de protéger le futur acquéreur contre l'irrévocabilité de son consentement. Si l'événement prévu dans la condition se réalise, alors la promesse de vente, sous réserve de sa levée d'option pour une pollicitation, vaut vente et doit être réitérée par acte authentique. Par contre, si la condition ne se réalise pas, la promesse de vente devient caduque de plein droit. Ainsi, la réalisation des événements convenus conditionne la réalisation de la vente. C'est pourquoi il apparaît nécessaire d'encadrer ses conditions suspensives dans un délai déterminé, afin de protéger les parties de l'insécurité juridique qui règne jusqu'à la réalisation de la condition. La 3e Chambre civile de la Cour de cassation, par cet arrêt du 21 novembre 2011, consacre donc l'importance de prévoir un délai spécifique pour la réalisation des conditions suspensives, qui soit distinct du délai de réitération de la vente par acte authentique.
En l'espèce, en 2001 les parties avaient conclu une promesse synallagmatique de vente assortie de trois conditions suspensives, stipulées exclusivement dans l'intérêt des acquéreurs. La promesse prévoyait également une réitération par acte authentique qui devait intervenir au plus tard le 31 décembre 2004. Cependant, à l'issue de ce délai de réitération, les parties n'ont pas réagi et le vendeur est décédé avant qu'il y ait pu avoir conclusion de la vente par acte authentique. Ce n'est que le 14 juin 2007, soit environ trois ans après la date d'expiration contractuelle de la promesse de vente, que les acquéreurs ont mis en demeure les héritiers du vendeur de signer l'acte authentique de vente, car les conditions suspensives s'étaient réalisées.
[...] 3e civ sept 05- 16.317 : Juris-Data 2006- 034946 ; JCP N 2006, 39, act p Article 1589 du C. c Cass. 3e civ. [...]
[...] Telle est la solution que la troisième chambre civile rappelle dans cette décision du 21 novembre 2012. Elle estime, en effet, que la réitération de la vente en la forme authentique ne peut correspondre qu'à un terme, c'est-à-dire à un événement futur et certain, dont dépend l'exigibilité ou l'extinction de l'obligation suivant qu'il est extinctif ou suspensif. Ainsi, étant donné que la réalisation d'un tel événement est certaine, même lorsque sa date peut n'est encore précisée, ce terme de réitération ne peut concerner la réalisation des conditions suspensives. [...]
[...] Le terme est donc bien suspensif de cette sanction Ainsi, pour éviter les difficultés liées à la confusion des termes des conditions suspensives et du terme de la réitération, on pourrait suivre le conseil du professeur Marc Mignot reposant sur la distinction claire de trois périodes dans la rédaction de la promesse La première serait celle située entre la signature de la promesse et l'échéance du terme de la condition. Cette période constitue le délai accordé pour la réalisation des conditions suspensives. [...]
[...] Désormais, la Cour de cassation adopte une application stricte de l'article 1176 du Code civil en subordonnant la défaillance de la condition suspensive à l'existence de la certitude qu'elle ne pourra pas se réaliser. Elle refuse donc de considérer que le délai de réitération par acte authentique constitue le délai de réalisation des conditions suspensives quand les parties n'ont pas stipulé d'autre délai. Par exemple, elle a considéré, dans un arrêt du 19 décembre 2001[7], que, s'agissant d'une condition suspensive relative à l'extension d'une voie publique, datant de plus de 40 ans, la Cour d'appel aurait dû vérifier s'il était certain que cette extension n'aurait pas lieu, avant de constater la défaillance de la condition. [...]
[...] De plus, elles témoignent de l'importance de la mission du notaire, lorsque celui-ci est confronté à une promesse de vente assortie de conditions suspensives, car elles supposent l'accomplissement d'une pluralité d'actes matériels positifs susceptibles d'engager la responsabilité de ce dernier en cas d'inexécution. Il paraît donc essentiel d'assortir ses conditions d'un délai de réalisation, car cela va également être considérée comme le terme de l'exécution des obligations mises à la charge du notaire, puisque ce dernier ne sera plus requis de demander des documents ou procéder aux formalités adéquates une fois le délai de la condition éteint. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
