Commentaire d'arrêt, Chambre mixte, Cour de cassation, 17 mai 2013, interdépendance des contrats, Code civil
Parce qu'un contractant unique peut conclure différents contrats s'inscrivant dans une opération économique complexe et ainsi en être le pivot, l'étude de l'interdépendance des contrats est essentielle. Une chambre mixte de la Cour de cassation a eu l'occasion de se prononcer à ce sujet, de façon retentissante.
Une société avait conclu un contrat de télésauvegarde informatique, contrat de prestations de services dit contrat de référence, et un contrat de location financière du matériel nécessaire à l'exécution du premier contrat pour une durée de quatre ans. Les mensualités payées par cette société « pivot » s'élevaient à hauteur de 85 % pour le loyer et de 15 % pour la prestation de services. Le contrat de location ayant été cédé à une société tierce, la société pivot a invoqué l'inexécution par le cédant et résilié le contrat de référence. Le cessionnaire l'a alors assigné en résiliation des contrats de location à ses torts, en paiement des redevances impayées et en restitution du matériel, et le prestataire a sollicité sa condamnation au paiement des sommes dues au titre du contrat de référence. Faisant valoir l'indivisibilité des contrats, la société pivot a soutenu que la résiliation des premiers avait irrévocablement entraîné la résiliation des seconds.
[...] La seule présence d'une location financière serait de nature à justifier cette solution, alors même que le contrat reste le fruit de la rencontre des volontés de ses auteurs, lesquels n'ont pas nécessairement souhaité les voir jugés interdépendants, bien au contraire, puisque le recours aux clauses de divisibilité est possible Les fonctions d'appréciation souveraine des juges du fond écartées La consécration d'une conception objective de l'interdépendance conduite à mettre de côté la volonté des parties, et ce au détriment des juges du fond qui avaient toute latitude pour l'apprécier. En se focalisant sur l'utilité économique de l'opération, la Cour de cassation accapare ce pouvoir d'appréciation, au détriment incontestable des juges du fond, pourtant plus à même de comprendre la raison d'être du contrat, en leur qualité de juges des faits. [...]
[...] Une solution nécessaire mais à la fois liberticide : en effet, la liberté contractuelle reste un principe important en droit des contrats, et se voit pourtant largement contrainte par la voie choisie par la Cour de cassation en matière d'interdépendance, notion qui connaît un regain de popularité de par l'emploi de ce terme dans l'Avant-Projet de réforme du Droit des obligations et de la prescription. II. Une solution liberticide Entre l'amputation de la liberté contractuelle à laquelle elle procède et les potentiels excès du pouvoir créateur de la jurisprudence auxquels elle s'expose cette solution n'a pas fini de surprendre et de susciter des réactions. [...]
[...] Cette solution est venue mettre un terme à une jurisprudence hésitante et confuse : bien qu'elle soit cantonnée à l'hypothèse de la location financière, elle était nécessaire Néanmoins, elle apparaît à la fois dangereuse, car liberticide (II). I. Une réponse ferme Selon J.-B. Seube, cette solution incarne l'harmonisation rapide d'un contentieux désordonné ce qui justifierait ses caractères radical et cantonné Le besoin d'une harmonisation rapide d'un contentieux désordonné Comme nombreuses notions juridiques, l'indivisibilité peut s'entendre de deux interprétations lesquelles peuvent chacune être confrontées au risque d'inutilité économique du contrat L'existence de deux types d'indivisibilité Comme le souligne F. [...]
[...] Commentaire de l'arrêt rendu par la Chambre mixte de la Cour de cassation le 17 mai 2013 : l'interdépendance des contrats Parce qu'un contractant unique peut conclure différents contrats s'inscrivant dans une opération économique complexe et ainsi en être le pivot, l'étude de l'interdépendance des contrats est essentielle. Une chambre mixte de la Cour de cassation a eu l'occasion de se prononcer à ce sujet, de façon retentissante. Une société avait conclu un contrat de télésauvegarde informatique, contrat de prestations de services, dit contrat de référence, et un contrat de location financière du matériel nécessaire à l'exécution du premier contrat pour une durée de quatre ans. [...]
[...] La jurisprudence se veut donc désormais ferme et radicale en présence d'un tel contrat, mais reste incertaine dans d'autres hypothèses La sanction du réputé non écrit des clauses inconciliables En faisant de l'interdépendance le point essentiel de toute opération contractuelle comportant une location financière, la Cour de cassation réduit à néant toute clause pouvant faire obstacle à cette réalité. Néanmoins, le réputé non écrit ne vient sanctionner que les clauses inconciliables avec l'interdépendance de contrats parmi lesquels figure un contrat de location financière, ce qui signifie que la stipulation de clauses de divisibilité ou d'indépendance est toujours possible en l'absence d'un tel contrat. La sanction retenue par la haute Juridiction est donc en cela cantonnée à un type particulier d'opérations économiques, bien qu'elle soit affirmée de façon radicale. [...]
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