Commentaire de l’arrêt de rejet de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 31 mars 2004 : le droit de vote des associés

Extraits

[...] Commentaire de l'arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de cassation rendu le 31 mars 2004 Arrêt de rejet rendu par la Chambre Commerciale de la Cour de cassation le 31 mars 2004, relatif au droit de vote des associés. Une société prévoit dans ses statuts qu'en cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote aux assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires appartient au nu-propriétaire et un groupe d'actionnaires, faisant valoir que cette stipulation avait pour effet de priver les usufruitiers de tout droit de vote demande l'annulation de cette prévision. [...]

[...] Ainsi en reconnaissant à l'usufruitier de droits sociaux un droit de défendre ses intérêts, la Cour de cassation semble lui reconnaitre implicitement une qualité d'associé. De même en renforçant la prise en compte de son intérêt par un droit de vote d'ordre public quant aux décisions relatives aux bénéfices la Cour de cassation rend l'usufruitier incontournable et lui donne une place d'associé surprotégé sur ces questions. Cette protection de l'intérêt de l'usufruitier notamment par la reconnaissance d'un droit de vote d'ordre public à celui-ci laisse penser que la Cour de cassation lui reconnait implicitement la qualité d'associé. [...]

[...] L'usufruitier de parts sociales ou d'actions, comme tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, il peut ainsi assister aux assemblées générales et être consulté lors de celles-ci. Cependant, sa situation d'usufruitier le met en concurrence avec le nupropriétaire des mêmes parts sociales concernant l'exercice du droit de vote. Dans un souci de clarté et d'équilibre l'article 1844 alinéa 3 du Code civil organise donc celui-ci, en donnant le droit de vote lors de toutes les assemblées générales au nu-propriétaire sauf lorsque la décision concerne l'affectation des bénéfices où le droit de vote appartient exceptionnellement à l'usufruitier. [...]

[...] L'arrêt de la Cour de cassation a pour conséquence que l'usufruitier ne peut totalement être écarté du vote des décisions relatives aux bénéfices mais cela simplement car il a des prérogatives en tant qu'usufruitier sur les parts sociales et non pas nécessairement parce qu'il est un associé à part entière. Concernant les droits de l'usufruitier sur la chose. La Cour de cassation dans son attendu mentionne explicitement les prérogatives de l'usufruitier prévues par l'article 578 du Code civil, à savoir le droit d'user de la chose et le droit de percevoir les fruits de celle-ci. Elle fonde sa solution de limitation de la dérogation de l'article 1844 alinéa 4 du Code civil sur ces prérogatives. [...]

[...] Sa position d'usufruitier peut même parfois le conduire à avoir plus de droits pour défendre son intérêt S'agissant de la reconnaissance d'un intérêt à l'usufruitier. L'usufruitier de parts sociales a un intérêt propre, personnel et le droit de vote permet de le faire entendre. L'intérêt de l'usufruitier est de pouvoir percevoir les fruits de la part sociale ou de l'action, ces fruits ont toujours pour origine les bénéfices de la société. Les bénéfices dégagés par la société sont généralement utilisés en investissement ou en dividendes. [...]