Les sociétés civiles professionnelles sont des petites sociétés, généralement composées d'un faible nombre d'associés, leur permettant ainsi de pouvoir gérer la vie sociale plus facilement. Cette facilité provoque toutefois quelques excès. Le fait que les associés soient aussi proches entraine plusieurs conséquences, dont une relative à la prise des décisions. Comme le montre cet arrêt du 21 mars 2000 rendu par la Première Chambre civile de la Cour de cassation, les juges sont souvent confrontés au problème de la légalité de certaines décisions, appliquées dans la pratique, mais non prises en assemblée générale, celle-ci étant souvent oubliée.
M. Le Garrec et M. Vincent ont créé ensemble une Société civile professionnelle. Les statuts de celle-ci prévoient une répartition égalitaire des bénéfices. Or, dans la réalité, cette répartition a été effectuée selon un critère économique, ce qui a entrainé une forte différence entre les bénéfices perçus par l'un et les bénéfices perçus par l'autre. L'un d'eux a donc contesté cette répartition pour réclamer le retour à un partage égalitaire.
La Cour d'appel, dans un arrêt du 3 mars 1998, rejette la demande et reconnaît la possibilité pour les associés de convenir d'une clef de répartition des bénéfices contraire à celle écrite dans les statuts. La cour précise que l'on retient la volonté des associés, volonté que l'on établit par tous moyens, en la déduisant du mode de fonctionnement de la société.
[...] En exigeant un consentement formellement exprimé dans un acte, la 1ère chambre civile apporte un éclairage à la notion acte unanime visé à l'article 1854 du Code civil. Cet acte, en l'absence d'une délibération des associés, est donc nécessairement écrit et doit manifester l'accord de chaque associé. Ceci doit donc permettre de contrôler l'évolution des sociétés telles que les Sociétés civiles professionnelles qui, parce qu'elles sont très étroites, évoluent au fil du temps sans qu'aucune délibération ne jalonne les étapes de ces évolutions, et particulièrement en matière de répartition des bénéfices. [...]
[...] C'est donc probablement ce point de vue qui a influencé les juges de la Cour d'appel de Rennes pour leur arrêt rendu le 3 mars 1998 dans notre affaire. En effet, cet arrêt se situe dans le sillage de l'arrêt du 22 novembre 1994 en ce que les juges ont soutenu que la volonté contraire et unanime des associés peut être établie par tout moyens et se déduire du mode de fonctionnement de la société Cependant, cet arrêt, non publié a été assez fortement critiqué : l'application des textes du Code civil notamment se voyait en effet bafoué. [...]
[...] Enfin, dans un arrêt rendu par la première chambre civile le 7 mars 2006, la Cour de cassation réaffirme une nouvelle fois l'application aux Sociétés Civiles Professionnelles des différentes procédures de décision prévues par le droit commun des sociétés civiles dans les articles 1853 et 1854 du Code civil. Les juges ont donc fait le choix d'une application stricte des textes, afin de préserver la volonté des associés que l'on pourrait qualifier de plus faibles. Mais ceci est sans doute fait au détriment du bon fonctionnement de la société, ou en-tout-cas au détriment d'un fonctionnement plus simple, naturel, qui paraît être une chose importante dans ces sociétés de petite taille telles que la plupart des sociétés civiles professionnelles. [...]
[...] Ces sociétés sont donc définies par le Code civil, mais ceci est la règle générale : en effet les sociétés civiles professionnelles sont aussi soumises à des règles spéciales, comme la loi du 29 novembre 1966. L'article 30 de cette dernière précise d'ailleurs que les dispositions de la loi sont privilégiées en cas de contradiction avec celles de Code civil. Il existe aussi des décrets qui s'appliquent, selon la profession, aux différentes sociétés : dans notre cas, on peut parler du décret du 3 juillet 1978. [...]
[...] Les statuts de celle-ci prévoient une répartition égalitaire des bénéfices. Or, dans la réalité, cette répartition a été effectuée selon un critère économique, ce qui a entrainé une forte différence entre les bénéfices perçus par l'un et les bénéfices perçus par l'autre. L'un d'eux a donc contesté cette répartition pour réclamer le retour à un partage égalitaire. La Cour d'appel, dans un arrêt du 3 mars 1998, rejette la demande et reconnaît la possibilité pour les associés de convenir d'une clef de répartition des bénéfices contraire à celle écrite dans les statuts. [...]
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