Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 9 mai 1995 : le principe de réciprocité des parties

Extraits

[...] L'application du régime de la compensation légale suppose, outre les conditions de fongibilité, de liquidité et d'exigibilité, la réciprocité des créances et des dettes. Cela signifie que chacun des deux débiteurs est aussi personnellement créancier de l'autre. Cette condition de réciprocité prévue à l'article 1289 du Code civil est fondamentale car lorsqu'elle fait défaut, aucune espèce de compensation ne peut avoir lieu. Cette condition de réciprocité soulève des difficultés lorsque le principe d'identité des créanciers-débiteurs n'est pas respecté. Tel est le cas lorsqu'un débiteur d'une société appartenant à un groupe est dans le même temps créancier d'une autre société du même groupe. [...]

[...] En effet, dès lors que les contrats conclus étaient liés et constituaient par eux-mêmes le cadre aux relations contractuelles alors le lien de connexité peut être caractérisé sans pour autant rechercher l'existence d'un contrat cadre. L'idée de cause dans la connexité des dettes réciproques demeure néanmoins toujours présente : c'est parce que la société CEMA a livré des canetons à engraisser à la société Lapidor, que celle-ci s'est engagée à livrer des canetons gras à la société Darquier qui avait passé commande. [...]

[...] La Cour de cassation, a censuré l'arrêt d'appel, en rappelant un principe qu'elle avait déjà énoncé dans un arrêt du 28 mai 1991. La confusion des patrimoines ou l'existence d'une seule personne morale requise pour justifier la réciprocité Si la seule appartenance d'une société à un groupe n'est pas de nature à permettre à la compensation de jouer, la Cour de cassation admet depuis un arrêt du 28 mai 1991 qu'elle puisse opérer dans les rapports contractuels entre un tiers et des sociétés membres d'un groupe lorsque, sous l'apparence de sociétés distinctes, ces dernières constituent en réalité une seule personne morale ou que leur patrimoines sont confondus. [...]

[...] En l'espèce, la Sté Lapidor avait conclu, le même jour, deux contrats avec deux sociétés appartenant à un même groupe. Le premier, passé avec la Sté CEMA, chargeait celle-ci de l'approvisionner en canetons à engraisser qu'elle s'engageait à livrer à son tour, une fois gavés, à une Sté Darquier. Par le second, la Sté Darquier s'obligeait à lui reprendre, après gavage, la totalité des animaux livrés par la Sté CEMA. Ici, la société Lapidor est débitrice de la société CEMA mais créancière de la société Darquier. [...]

[...] Com mai 1995 La Chambre commerciale de la Cour de cassation, par cet arrêt du 9 mai 1995, étend le champ d'application du principe de réciprocité des parties dans le cadre du mécanisme de la compensation et précise une nouvelle fois l'étendue de la notion de connexité, laquelle est déterminante quand le débiteur fait l'objet d'une procédure collective. En l'espèce, une société d'élevage CEMA s'est engagée dans le cadre d'un premier contrat à livrer des canetons à engraisser à une deuxième société dénommée Lapidor chargée quant à elle d'approvisionner une troisième société dénommée Darquier en une quantité équivalente de canards gras. [...]