Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 4 février 2004, erreur grossière, faute simple du mandataire
Selon l'article 1591 du Code civil : « le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties ». En complément de celui-ci, l'article suivant du même code précise que le prix « peut cependant être laissé à l'arbitrage d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente ».
L'actionnaire d'une société cède ses parts à une autre entreprise. Les parties entendent confier la détermination du prix de cession à un collège d'experts. Une fois la détermination effectuée, la vente devient parfaite.
Postérieurement à la cession des parts, le cédant (Sté Fabricants indépendants) souligne la présence d'irrégularités et d'erreurs ayant conduit à une sous-évaluation des parts imputable aux experts.
La société cédante a demandé que les tiers évaluateurs soient condamnés à réparer le préjudice résultant de la sous-évaluation de la valeur véritable des parts.
Les juges du fond sont amenés à apporter des précisions quant à la qualification de l'erreur commise par les experts dans leur mission de détermination du prix. En première instance, le cédant est débouté de sa demande tendant à la mise en jeu de la responsabilité des experts.
[...] Il convient de préciser que la gravité de la faute s'apprécie en fonction du manquement à ses obligations. Dans le cas d'espèce, le cédant reproche au mandataire d'avoir sous-évalué le prix des parts objet de la cession. L'article 1992 du Code civil prévoit que le mandataire répond de toutes ses fautes. Cependant, la juridiction d'appel souligne que l'article 1592 est une exception à ce principe. De cette façon, le mandataire n'est responsable que des erreurs grossières qu'il peut être amené à connaître. [...]
[...] La faute simple ne permet pas d'anéantir le contrat, mais seulement de redonner aux parties la possibilité de rétablir l'équilibre financier dans le contrat. Si l'erreur ne peut pas être caractérisée, à partir du moment où la faute simple est reconnue, l'existence du préjudice est prouvée. Il s'en suit que la réparation de ce préjudice peut faire l'objet d'une demande du cédant. Cette solution de la Cour de cassation met le cédant dans une position plus favorable que celle du droit commun, puisque les conditions relatives à la lésion ne sont pas exigées. [...]
[...] Enfin, la désignation du mandataire peut se faire par les parties au contrat ou par un tiers tel que le juge si le contrat avait prévu cette faculté. En l'espèce, le mandataire, sous forme collégiale, a été désigné par les parties pour déterminer le prix de cession de parts. Par conséquent, les règles du mandat s'imposent, mais des questions se posent lorsque des erreurs et irrégularités sont prétendues commises. Il s'agit dans cette hypothèse de déterminer les conditions de responsabilité du mandataire. [...]
[...] La seconde réside dans le pouvoir qui est le sien d'octroyer à la partie lésée des dommages et intérêts. [...]
[...] Il confiera cette mission à un nouvel expert, lequel donnera une nouvelle estimation du prix réel du bien objet de cession. Le juge en se fondant sur l'expertise sera en mesure de la revoir à la hausse ou à la baisse pour tenter de redonner au contrat un certain équilibre. Ainsi, la mission du juge en matière de détermination de prix de vente apparaît comme fondamentale. En effet, il dispose d'une double prérogative. La première consistant en la fixation d'un nouveau prix de vente. [...]
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