Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 12 février 2013, dépendance économique
La notion d'état de dépendance économique peut-elle être reconnue lorsqu'une entreprise a subi une rupture de ses liens commerciaux, alors qu'il n'existe aucun obstacle juridique ou factuel empêchant cette dernière de diversifier son activité ?
C'est à cette question qu'a dû répondre la Cour de cassation en sa formation commerciale dans un arrêt du 12 février 2013 dont le numéro de pourvoi est le 12-13.603.
En l'espèce, une société spécialisée dans le transport et la livraison de colis et de documents était depuis quelques années le sous-traitant d'une autre société notamment dans la région des Côtes-d'Armor. Ladite société a été mise en redressement judiciaire en bénéficiant d'un plan de continuation, c'est à dire d'un plan lui permettant de continuer son activité afin de redresser l'état de ses finances. Quelque temps après, la société donneuse d'ordre lui notifie la rupture du contrat de distribution les liant avec un préavis de trois mois. Malgré tout, la société bénéficiant du plan de continuation est mise en liquidation judiciaire. Prétextant que cette liquidation judiciaire est due à la rupture des relations contractuelles qu'elle détenait avec la société donneuse d'ordre, la société sous-traitante assigne en paiement de dommages et intérêts la société donneuse d'ordre notamment pour abus de dépendance économique.
[...] Il convient donc de retenir à ce stade que la jurisprudence ainsi que la législation s'attardent sur le fait que le dernier critère qu'est l'absence de solution équivalente est le plus important pour caractériser la dépendance économique. B. L'importance du critère de l'impossibilité de disposer d'une solution équivalente dégagée par la Haute Cour de juridiction Dans cette affaire du 12 février 2013, la Cour de cassation rejette les demandes de dommages et intérêts réclamées par la société sous- traitante, dans la mesure où, ladite société pouvait bénéficier d'une solution alternative afin de diversifier ses activités. [...]
[...] Néanmoins, dans cet arrêt du 12 février 2013, la société sous- traitante va se voir opposer la reconnaissance du critère d'absence de solution équivalente dans la mesure où cette dernière ne convient pas aux exigences de ce critère. En effet, il faut noter que cette situation de solution alternative s'apprécie au cas par cas en fonction du contexte juridique et économique des entreprises concernées. De plus, c'est à l'entreprise qui invoque son état de dépendance économique de prouver les quatre critères cumulatifs et surtout le fait qu'elle n'ait pas de solutions alternatives. [...]
[...] En ce sens, dans cette affaire, la notion d'état de dépendance économique n'est pas reconnue et il semblerait ainsi que le maintien d'une interprétation restrictive de cette notion soit bien établi par les Juges (II). I. Le rejet de la notion d'état de dépendance économique par la Cour de cassation Dans cette affaire, la Cour de cassation précise la notion d'état de dépendance économique pour en dégager et rappeler le critère essentiel qu'est l'absence de solution équivalente nécessaire à la reconnaissance d'une dépendance économique. [...]
[...] La difficile sanction applicable sur la base d'un état de dépendance économique L'arrêt de la Chambre commerciale rendu en date du 12 février 2013 permet finalement de constater la volonté jurisprudentielle de maintenir une constance quant à l'interprétation restrictive de la notion d'état de dépendance économique. En effet, il apparaît que la Cour de cassation ne semble pas prête à abandonner le critère de l'absence de solution équivalente En d'autres termes, cet arrêt vient renforcer la difficulté à reconnaître l'état de dépendance économique tant les critères sont nombreux, et les moyens de preuve difficiles à apporter pour justifier d'une absence de solution équivalente pour diversifier les activités d'une entreprise. [...]
[...] Cette décision peut paraître discutable dans le sens où les Juges décident encore et toujours, avec ferveur, semble-t-il, et depuis plusieurs années déjà, de maintenir cette condition de solution alternative alors que le législateur l'avait pourtant retiré du Code de commerce avec la Loi NRE[8] de 2001. En effet, cette condition a été retirée de l'article L. 420- 2 du Code de commerce depuis 2001. En l'espèce, il convient de noter que l'entreprise aurait pu bénéficier d'une indemnisation pour le préjudice qu'elle a subi au visa de l'article L. 420-2 du Code de commerce puisque la condition d'absence de solution équivalente a disparu des textes législatifs. [...]
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