Commentaire de l’arrêt de la chambre commerciale du 4 juillet 1989, sociétés Fould Springer / Speichim / Rateau Alsthom

Extraits

[...] Mais on constate que la jurisprudence écarte la règle dite de l'accessoire, elle préfère retenir une qualification mixte du contrat, c'est-à-dire distributive, pour les aspects qui concernent la chose elle applique le régime de la vente et pour les aspects qui concernent le service elle applique le régime du contrat d'entreprise. En effet dans l'arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 16 mars 1977 la Cour de cassation admet que les juges du fond en présence d'un contrat relatif à l'installation d'une centrale électrique peuvent estimer qu'il s'agit d'une convention comportant à la fois un louage d'ouvrage et une vente de fournitures. [...]

[...] Ce critère a été utilisé à de nombreuses reprises par la Cour de cassation. L'arrêt de la première chambre civile de la Cour de cassation du 27 avril 1976 ainsi que celui de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 24 novembre 1987 reprennent ce critère économique. Mais en l'espèce la Cour de cassation rejette le pourvoi et refuse de retenir le critère économique elle préfère se baser sur le critère de la spécificité du travail fournit par le fabriquant. [...]

[...] De plus, la société Speichim assigne la société Rateau en garantie. La cour d'appel de paris le 26 février 1988 déboute la société Fould au motif que les différentes conventions conclues entre les entreprises ne sont pas des ventes mais des contrats d'entreprise et que de ce fait la clause limitative de responsabilité figurant dans les premiers contrats lui est opposable. La société Fould forme un pourvoi en cassation aux motifs que la cour d'appel devait regarder l'importance respective du travail et de la matière car le client ne fournissait pas la matière, il lui fallait donc regarder si la part de main d'œuvre n'était pas supérieure à la part de matière avant de statuer, de plus une vente est une convention qui ne prévoit pas le montage par le fournisseur des matériaux à livrer. [...]

[...] Commentaire de l'arrêt de la chambre commerciale du 4 juillet 1989, sociétés Fould Springer / Speichim / Rateau Alsthom Un contrat d'entreprise porte sur un service alors qu'une vente porte sur une chose, or il y a une complexité croissante des relations contractuelles, et il existe des contrats complexes où opérations de vente et de services semblent combinés. Il est donc nécessaire de qualifier le contrat car on constate des différences entre les règles applicables à ces deux conventions : notamment en ce qui concerne l'accord sur le prix, la garantie des vices et le moment de transfert de la propriété et des risques de la chose. [...]

[...] La Cour de cassation le 4 juillet 1989 rejette le pourvoi, elle qualifie le contrat d'entreprise et non de vente. Sa solution est la suivante : Mais attendu, en premier lieu, qu'il ne résulte ni de leurs conclusions ni de l'arrêt que la société Fould Springer et son assureur aient, en réponse aux écritures de leurs adversaires qui demandaient aux juges d'appel de qualifier les conventions litigieuses de contrats d'entreprise, fait valoir l'argumentation développée dans la seconde branche du moyen ; Attendu, en second lieu, que l'arrêt relève que la commande de la société Fould Springer a été faite sur la base des caractéristiques et descriptions techniques convenues à l'avance entre les parties et que l'installation devait être conforme à une spécification technique jointe à la commande, que la société Fould Springer avait défini les conditions de fonctionnement de l'installation et les objectifs à atteindre et qu'elle se réservait, pendant l'exécution des travaux en atelier, le droit de faire procéder à des contrôles divers sur ceux-ci ; que l'arrêt constate encore que le contrat passé entre la société Speichim et la société Rateau contenait des énonciations du même ordre sur les caractéristiques de construction, de fonctionnement, de puissance et de débit des équipements que cette dernière devait réaliser ; qu'ayant retenu de ces constatations et énonciations que les contrats successivement conclus portaient non sur des choses dont les caractéristiques étaient déterminées d'avance par le fabricant mais sur un travail spécifique pour les besoins particuliers exprimés par la société Fould Springer, la cour d'appel a pu en déduire qu'ils étaient constitutifs non pas de ventes mais de contrats d'entreprise Il s'agit en l'espèce de se demander si un contrat d'entreprise, dont la matière à travailler n'est pas fournie par le client, mais qui présente un aspect vente important, reste un contrat d'entreprise ou doit-il être qualifié de vente. [...]