Très fréquente dans les ventes d'immeubles, la promesse unilatérale de vente est un contrat par lequel le promettant (éventuel futur vendeur) s'engage à vendre au profit de l'autre partie, le bénéficiaire, auquel est conféré le choix d'acheter via la levée de l'option. Cette promesse est souvent assortie d'une ou plusieurs conditions, en général l'obtention d'un prêt. Dès lors, les règles de la promesse et de la condition se combinent : le bénéficiaire ne pourra lever l'option que si les conditions prévues sont remplies dans le délai imparti dans la promesse ; à défaut, elle sera caduque.
La caducité de la promesse en cas de non-exécution de la condition permet au bénéficiaire de récupérer ses éventuelles indemnités d'immobilisation puisque la promesse est réputée n'avoir pas existé. Cela pourrait conduire à des abus d'où l'application de l'article 1178 C.C. qui pose une exigence de bonne foi et de diligence de la part du débiteur : s'il a lui-même empêché la réalisation de la condition, elle est cependant réputée accomplie. La promesse n'est donc plus caduque et le promettant pourra donc conserver l'indemnité d'immobilisation.
Quelle portée donner à cet article ?
C'est le problème auquel répond l‘arrêt de la Cour de Cassation du 8 décembre 1999, dans lequel une promesse de vente était assortie d'une condition d'obtention d'un prêt par la SCI bénéficiaire. La SCI avait versé des indemnités d'immobilisation. Elle ne parvient pas à obtenir 1 prêt et demande donc la restitution des indemnités.
Pour la Cour d'Appel de Caen ( 2/12/97 ), en application de 1178 C.C. cette demande n'est pas recevable et elle la rejette parce qu'elle considère que la SCI n'a pas accompli les diligences suffisantes en ne s'adressant qu'à deux banques, dont une de façon trop peu sérieuse. La SCI forme donc un pourvoi. Le fait pour l'acquéreur de n'avoir pas entreprit des démarches effectives que devant une seule banque doit-il entraîner l'application de l'article 1178 C.C ?
La Cour de Cassation casse l'arrêt de la Cour d'Appel et pose qu'une seule demande conforme à la condition posée par la promesse suffit (sauf convention contraire) : la SCI n'a pas empêché la réalisation de la condition, la promesse est donc caduque et la SCI peut demander la restitution des indemnités.
Cette décision entraîne une réflexion sur la validité des promesses unilatérales de vente sous condition suspensive (I), ainsi que sur l'incidence de l'article 1178 C.C. sur les promesses ainsi formées (II).
[...] Ce seul fait suffit à la Cour de Cassation. Elle se refuse à mettre à la charge du bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente immobilière une obligation intenable d'obtenir un prêt même si pour cela il lui faut faire le tour de toutes les Banques de France et de Navarre. Elle reconnaît donc une certaine latitude dans la réalisation de la condition : à partir du moment où le bénéficiaire a essayé d'arriver au résultat prévu dans la promesse, on ne peut lui reprocher que sa mauvaise volonté manifeste pour engager sa responsabilité sur 1178 C.C. [...]
[...] Pendant toute la durée de la promesse de vente, vendeur et bénéficiaire se trouvent dans une situation d'attente : attente de la réalisation de certaines conditions et attente de l'option. Le bénéficiaire de la promesse a en principe le droit d'opter à tout moment pendant la durée prévue par la promesse. Ce droit d'opter est laissé à sa libre appréciation : il peut très bien choisir de ne pas lever l'option, auquel cas la promesse prend fin et le promettant retrouve sa liberté et peut conserver l'indemnité d'immobilisation. [...]
[...] C'est le problème auquel répond l‘arrêt de la Cour de Cassation du 8 décembre 1999, dans lequel une promesse de vente était assortie d'une condition d'obtention d'un prêt par la SCI bénéficiaire. La SCI avait versé des indemnités d'immobilisation. Elle ne parvient pas à obtenir 1 prêt et demande donc la restitution des indemnités. Pour la Cour d'Appel de Caen en application de 1178 C.C. cette demande n'est pas recevable et elle la rejette parce qu'elle considère que la SCI n'a pas accompli les diligences suffisantes en ne s'adressant qu'à deux banques, dont une de façon trop peu sérieuse. [...]
[...] Commentaire de l'arrêt de la 3ème Chambre civile de la Cour de Cassation en date du 8 décembre 1999 Très fréquente dans les ventes d'immeubles, la promesse unilatérale de vente est un contrat par lequel le promettant (éventuel futur vendeur) s'engage à vendre au profit de l'autre partie, le bénéficiaire, auquel est conféré le choix d'acheter via la levée de l'option. Cette promesse est souvent assortie d'une ou plusieurs conditions, en général l'obtention d'un prêt. Dès lors, les règles de la promesse et de la condition se combinent : le bénéficiaire ne pourra lever l'option que si les conditions prévues sont remplies dans le délai imparti dans la promesse ; à défaut, elle sera caduque. [...]
[...] L'article 1178 C.C., garantie contre la mauvaise volonté du débiteur La Cour de Cassation rappelle que l'article 1178 C.C. est inapplicable ici : la condition suspensive d'obtention d'un prêt doit être interprétée strictement et l'article 1178 C.C. est réservé à de tout autre cas. A. Le sens de l'article 1178 du Code Civil L'article 1178 C.C. pose La condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement. Il met donc des obligations à la charge du bénéficiaire de la promesse, mais lui laisse cependant une certaine latitude. [...]
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