La clientèle constitutive d'un fonds de commerce doit être personnelle. L'arrêt du 19 mars 2003 rendu par la 3ème Chambre civile est relatif à la clientèle des commerces insérés dans une structure d'accueil à laquelle une clientèle est déjà attachée.
En l'espèce, au vu de l'exploitation d'un chalet, situé sur une commune et destiné à la vente de « casse-croûte » et boissons, plusieurs contrats successifs ont été conclus entre les exploitants du chalet et la régie des remontées mécaniques de la commune.
Au terme du dernier contrat, la régie des remontées mécaniques refuse de le renouveler et demande la remise des clefs du chalet par les locataires.
Les locataires du chalet assignent la régie en paiement d'une indemnité d'éviction au regard du statut des baux commerciaux dont elles estiment bénéficier. La cour d'appel accueille la demande des locataires en estimant qu'elles sont titulaires d'un bail commercial et donc qu'elles bénéficient du statut des baux commerciaux imposant à la régie de leur payer une indemnité d'éviction. La régie des remontées mécaniques de la commune se pourvoit en cassation. Le pourvoi fait valoir que la seule immatriculation au Registre du commerce et des sociétés ne suffit pas à faire présumer le droit au bénéfice du statut des baux commerciaux par les locataires du chalet. Que de plus, le locataire d'une entreprise commerciale qui se trouve insérée dans une structure d'accueil à laquelle une clientèle est déjà attachée ne peut prétendre à la propriété commerciale que s'il dispose d'une clientèle propre et prépondérante par rapport à celle de l'établissement dans lequel il est installé.
La question qui se pose aux juges est de savoir si un commerce inséré dans un établissement auquel une clientèle est déjà attachée, peut-il posséder une clientèle propre, indépendante de la structure qui l'accueil ?
La Cour de cassation rejette le pourvoi en caractérisant l'autonomie de gestion de l'activité. En effet, si les locataires sont bien inscrits au Registre du commerce et sociétés, c'est l'exercice d'une activité autonome de la régie de remontées mécaniques qui leur conférait une clientèle propre puisque le commerce exerçait son activité toute l'année et accueillait des clients même lorsque la régie ne fonctionnait pas. Ainsi, les locataires du chalet disposent bien d'une clientèle propre constituant un fonds de commerce leur conférant l'accès aux bénéfices du statut des baux commerciaux.
[...] C'est en effet ce qu'a fait la Cour de cassation dans l'arrêt du 19 mars 2003. Ce revirement est bénéfique aux commerces intégrés comme il l'avait été pour les franchisés, car il permet une stabilité dans leur protection, en leur faisant bénéficier du statut des baux commerciaux par la reconnaissance de leur fonds de commerce. Cette solution permet, même si dans le cas des franchisés notamment il reste une certaine dépendance au franchiseur, de reconnaître une autonomie à ces exploitants de fonds de commerce. [...]
[...] La solution de la Cour de cassation du 19 mars 2003 est accueillie comme une évolution jurisprudentielle, car elle abandonne le critère de prépondérance requis dans des arrêts antérieurs. En effet, longtemps la jurisprudence a posé une condition qui n'était pas requise par les textes : elle exigeait, non seulement une clientèle propre à l'exploitant, mais en plus que cette clientèle soit prépondérante à celle de la structure dans laquelle il est intégré. Cette condition de prépondérance alourdissait la preuve pour le commerçant et leur donner une moindre protection. [...]
[...] La jurisprudence antérieure avait été vivement critiquée par la doctrine. En effet, elle conduisait à une insécurité pour les commerçants exploitant un commerce intégré Cette évolution jurisprudentielle avait touché, un an auparavant, un autre type de commerce qui était lui aussi victime d'une appréciation plus sévère de la part des juges qui ne se cantonnaient pas à l'application stricte des textes : les commerces franchisés. Dans un arrêt du 27 mars 2002, la Cour avait reconnu aux franchisés (un commerçant qui est intégré à un réseau de distribution qui utilise le plus souvent une marque unique) le bénéfice des baux commerciaux. [...]
[...] Par cet arrêt, la 3ème Chambre civile reconnaît une clientèle personnelle aux commerces intégrés cette solution est favorable aux commerces intégrés (II). I. La reconnaissance d'une clientèle personnelle aux commerces intégrés La Cour ici utilise un nouveau critère d'appréciation qui est l'autonomie de gestion pour reconnaître une clientèle personnelle aux commerces intégrés Par ce fait, la Cour fait une application stricte de l'article L145-1 et suivant du Code de commerce. A. La considération du critère de l'autonomie de gestion. Dans l'arrêt du 19 mars 2003, la Cour de cassation dit que les locataires du chalet, dont elles avaient la libre disposition toute l'année et où elles exerçaient leur commerce, possédaient, en dehors de la clientèle de la régie des remontées mécaniques, une clientèle propre constituée par les amateurs de ski de fond, les randonneurs, les promeneurs en raquette et les amateurs d'équitation La question qui se posait était de savoir justement si le commerce intégré (dit aussi commerce satellite possédait une clientèle propre, autonome de celle de la structure qui l'accueillait, autonome de la régie des remontées mécaniques. [...]
[...] La régie des remontées mécaniques de la commune se pourvoit en cassation. Le pourvoi fait valoir que la seule immatriculation au Registre du commerce et des sociétés ne suffit pas à faire présumer le droit au bénéfice du statut des baux commerciaux par les locataires du chalet. Que de plus, le locataire d'une entreprise commerciale qui se trouve insérée dans une structure d'accueil à laquelle une clientèle est déjà attachée ne peut prétendre à la propriété commerciale que s'il dispose d'une clientèle propre et prépondérante par rapport à celle de l'établissement dans lequel il est installé. [...]
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