Les arrêts de cassation puis de rejet rendus les 10 décembre 1997 et 25 mai 2005 par la Troisième chambre civile de la Cour de cassation illustrent parfaitement les difficultés qui peuvent surgir en présence d'une offre, notamment en ce qui concerne la durée de sa validité.
Dans la première espèce (Civ. 3ème, 10 déc. 1997), des époux avaient, par acte sous seing privé, émis une offre de vente immobilière en indiquant que l'offre serait valable pendant plusieurs années. Mais avant l'expiration de cette période, l'un des époux décède. Le destinataire de l'offre, souhaitant conclure malgré ce décès, accepta l'offre puis leva l'option, là encore avant l'expiration de la durée de validité de l'offre. Considérant la vente parfaite, l'acquéreur assigna le co-offrant survivant et les héritiers du cooffrant décédé en établissement forcé de l'acte authentique de vente.
Dans la seconde espèce (Civ. 25 mai 2005), une personne avait mandaté une agence immobilière pour vendre un bien. Le mandataire émit ainsi une offre de vente immobilière, laquelle fut expressément acceptée par une société. Le mandataire et le tiers-acceptant, considérant la vente parfaite, assignèrent le mandant-offrant en réalisation forcée de la vente et en paiement des honoraires dus au premier.
Dans la première espèce, les juges du fond (Toulouse, 27 mars 1995) ont débouté l'acquéreur de sa demande au motif pris de ce que « l'offre de vente faite par les époux … était devenue caduque lors de son acceptation du fait du décès de l'un d'eux [puisque] le délai prévu à la promesse unilatérale de vente n'était qu'un délai de levée de l'option et non un délai de maintien de l'offre ». L'acquéreur forma un pourvoi en cassation.
Dans la seconde espèce, les juges du fond (Aix-en-Provence, 27 mai 2003) ont accueilli les demandes du mandataire et de l'acquéreur. Le vendeur forma un pourvoi en cassation contre cet arrêt, pourvoi à l'appui duquel il fit valoir (le moyen tiré du mandat ne sera pas discuté en soi dans ce commentaire car il concerne le droit du mandat et non de l'offre) que « l'offre est caduque si elle n'a pas été acceptée dans le délai fixé par le pollicitant, lequel ne doit pas nécessairement être chiffré ; qu'en l'espèce par les termes ‘réponse immédiate souhaitée' l'offrant avait fixé un délai non chiffré qui interdisait à la Cour d'appel, sauf à violer les art. 1108, 1134 et 1589 C.civ., de considérer que cette offre avait été faite sans stipulation de terme et avait été acceptée dans un délai raisonnable ».
Dans les deux cas, la question de droit à laquelle a dû répondre la Cour de cassation a intéressé la durée de validité de l'offre : l'offre est-elle rendue caduque par le décès de l'un des cooffrants avant l'expiration du délai déterminé fixé par ses auteurs, dans un cas ? L'offre indiquant un délai non chiffré est-elle une offre avec délai ou une offre sans délai, dans le second cas ?
La Cour de cassation s'est dans les deux affaires prononcée dans le sens de la validité de l'offre. Dans la première espèce, la Haute juridiction censure les juges du fond au motif que « en statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses propres constatations que les époux… s'étaient engagés à maintenir leur offre jusqu'à une date fixe et que le décès de l'un d'eux n'avait pu rendre cette offre caduque, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ». Dans la seconde espèce, la Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que « la Cour d'appel qui, par une interprétation souveraine que l'imprécision des termes ‘réponse immédiate souhaitée' rendait nécessaire, en a déduit que l'offre avait été faite sans stipulation de terme et qu'elle devait être acceptée dans un délai raisonnable, ce qu'elle a pu en l'espèce souverainement retenir ».
Dans le cadre de ce commentaire compare, nous envisagerons successivement la notion d'offre (I) puis la caducité de l'offre (II).
[...] Ainsi en a décidé la Chambre des requêtes de la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 1er décembre 1885 dans une affaire où le vendeur invoquait un défaut d'accord sur les modalités de paiement du prix dans un contrat, la Cour répondant que le défaut d'accord sur cet élément de la vente était indifférent à la formation de la vente lequel élément était régi par les dispositions supplétives de l'article 1651 du Code civil. Autrement dit, si les parties ne disent rien sur un élément accessoire du contrat, seule la précision de ses éléments essentiels est requise ; en revanche, si les parties ont ‘essentialisé' un ou plusieurs éléments accessoires du contrat propose, l'accord sur les éléments essentiels du contrat sera insuffisant pour former le contrat. Les éléments constitutifs de l'offre étant cernes, il faut à présent envisager l'étude de la durée de validité de l'offre. [...]
[...] un offrant qui indique que son offre sera valable pour une durée de soixante jours à compter du jour de sa réception par le destinataire, ou qui indique que son offre sera valable jusqu'au premier jour inclus du mois suivant celui au cours duquel l'offre a été faite. Dans tous les cas, il est évident que lorsque la durée de ce délai est déterminée, la volonté de l'offrant est claire et s'impose à lui. C'est le cas de la première espèce (Civ. 3e déc. 1997) ou, dans le cadre d'une opération immobilière, des époux avaient, par acte sous seing privé, fait une offre d'une durée de validité de plus de quatre ans (jusqu'à une date butoir). Nous reviendrons en II. [...]
[...] Dans la première espèce, la Haute juridiction censure les juges du fond au motif que en statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses propres constatations que les époux s'étaient engagés à maintenir leur offre jusqu'à une date fixe et que le décès de l'un d'eux n'avait pu rendre cette offre caduque, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil Dans la seconde espèce, la Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que la Cour d'appel qui, par une interprétation souveraine que l'imprécision des termes ‘réponse immédiate souhaitée' rendait nécessaire, en a déduit que l'offre avait été faite sans stipulation de terme et qu'elle devait être acceptée dans un délai raisonnable, ce qu'elle a pu en l'espèce souverainement retenir Dans le cadre de ce commentaire compare, nous envisagerons successivement la notion d'offre puis la caducité de l'offre (II). I. La notion d'offre Une offre est une proposition ferme et précise de conclure un contrat proposition qui, en tout état de cause, est toujours assortie d'un délai A. Une proposition ferme et précise de contracter Contracter, c'est vouloir une chose avec autrui. [...]
[...] 3ème déc et 25 mai 2005 Les arrêts de cassation puis de rejet rendus les 10 décembre 1997 et 25 mai 2005 par la Troisième chambre civile de la Cour de cassation illustrent parfaitement les difficultés qui peuvent surgir en présence d'une offre, notamment en ce qui concerne la durée de sa validité. Dans la première espèce (Civ. 3ème déc. 1997), des époux avaient, par acte sous seing privé, émis une offre de vente immobilière en indiquant que l'offre serait valable pendant plusieurs années. [...]
[...] Seulement, s'il y avait bien un délai qui avait été volontairement prévu, celui-ci n'était pas chiffré et résultait uniquement de la stipulation des termes ‘réponse immédiate souhaitée'. La Cour de cassation a estimé que l'imprécision de ces termes justifiait qu'ils soient souverainement interprétés par les juges du fond. Or dans un tel cas, ce n'est plus le délai volontairement et imprécisément fixé par l'auteur de l'offre qui va constituer la règle applicable, mais un délai judiciairement fixe en raison de l'imprécision des termes qui l'ont institué. Autrement dit, le juge va substituer au délai volontaire imprécis, un délai raisonnable précis. [...]
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