Commentaire d'arrêt du 12 février 2008 concernant la cession de parts sociales

Extraits

[...] On distingue deux définitions de la substance. La première est dite objective, on assimile alors la substance à la matière dont est faite la chose qui est l'objet du contrat. La seconde est dite subjective, elle s'oppose à la première en ce qu'elle repose sur l'intention des parties, des sujets subjectifs dans cette conception, la substance est définie comme la qualité jugée importante, substantielle par l'errans. Il ne fait plus de doute aujourd'hui que le droit positif se trouve régi par la seconde définition[2]. [...]

[...] Dans le cas étudié, il s'agissait de parts sociales. La part sociale peut être définie comme une fraction du capital social dont l'appropriation donne à l'associé le droit de participer à la vie de la société et au partage des bénéfices[6]. Il ressort de cette définition que la part social est une fraction du capital social cette dernière est représentée par un montant de valeur pécuniaire. Dès lors, lorsque l'on possède une action, on ne possède rien d'autre que de l'argent. [...]

[...] C'est pourquoi la question de la nullité pour lésion sur le fondement de l'erreur sur les qualités substantielles avait peu d'intérêt. D'ailleurs même, si des actions en nullités ont été conduites sur ce fondement, la doctrine a toujours vu en ces actions une erreur, privilégiant le fondement de la réticence dolosive[13]. Cependant, ce qui était possible auparavant sur le terrain du dol, ne l'ait plus. Par un arrêt Baldus, du 3 mai 2000, la première chambre civile a fermé définitivement la voie à l'annulation du contrat pour lésion sur le fondement de la réticence dolosive. [...]

[...] Le cessionnaire a alors assigné les époux X en réduction du prix de cession pour absence partielle de cause. A cette arrêt, très proche des faits d'espèce, la Cour de cassation répond négativement à cette question en affirmant le principe selon lequel ; dans un contrat synallagmatique, la fausseté partielle de la cause ne peut entraîner la réduction de l'obligation En 2007, la Cour de cassation a donc fermé la voie au rééquilibrage des contrats lésionnaires pour les contrats synallagmatique. [...]

[...] L'erreur de droit a par exemple été reconnue pour la cession de droits successifs[21], de validité d'un congé[22] ou de l'existence d'un droit de préemption d'un locataire[23]. Cet arrêt étend-t-il l'erreur de droit à la cession de part sociale sur la base de la valeur nominale ? La question mérite d'être posée, car on peut considérer que le cédant à pu se méprendre sur la teneur de ses droits. Mais si tel est le cas, la solution revêt une portée limitée, fournissant juste une application des règles jurisprudentielles existantes. [...]