Lorsqu'une action ou une part sociale fait l'objet d'un démembrement de propriété entre plusieurs personnes la question de savoir qui détient le droit de vote se pose. Dans un arrêt du 31 mars 2004, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à se prononcer sur la validité de statuts réservant tout le droit de vote au nu-propriétaire.
Dans les statuts d'une société en commandite par actions (VH Holding) il est prévu qu'en cas de démembrement de la propriété d'une action c'est le nu-propriétaire qui a le droit de vote à toutes les assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires). Certains actionnaires ont demandé l'annulation de cette clause au motif que celle-ci a pour effet de priver l'usufruitier de tout droit de vote.
Le 5 juin 2003 la cour d'appel de Douai fait droit à leur demande et annule la clause statutaire en se fondant sur les articles 1844 et 578 du Code civil. Mécontente, l'autre partie se pourvoit en cassation pour faire reconnaître la validité de cette stipulation.
La question qui était ici posée à la cour était de savoir si les statuts d'une société par actions pouvaient priver totalement l'usufruitier du droit de vote ?
La Cour de cassation considère que les clauses qui privent l'usufruitier de son droit de voter les décisions concernant les bénéfices et qui subordonnent ainsi à la volonté du nu-propriétaire le droit de l'usufruitier à percevoir les fruits de l'action sont nulles. La Cour de cassation confirme donc l'arrêt d'appel en considérant que la clause est réputée non écrite.
La jurisprudence a fluctué autour du principe posé par l'article 1844 alinéa 3 selon lequel « si une part sociale est grevée d'un usufruit le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruit. Les statuts peuvent déroger aux dispositions qui précèdent. » Les dérogations étant permises on trouve souvent des statuts de sociétés qui réservent tous le droit de vote à l'usufruitier ou au contraire au nu propriétaire. Avec cet arrêt, qui concerne la deuxième hypothèse, la jurisprudence a pu poser la règle de la prohibition des clauses statutaires qui priveraient l'usufruitier de la possibilité de voter les décisions qui concernent les bénéfices.
Cet arrêt soulève donc la question du droit de vote de l'usufruitier (...)
[...] Pour les sociétés par actions (article L225-110) cela signifie que désormais on peut certes étendre le droit de vote du nu propriétaire aux décisions d'AGO, mais pas pour les décisions qui concernent les bénéfices : la limite aux dérogations c'est le droit de vote irréductible de l'usufruitier. Pour les autres sociétés (article 1844) on peut supposer que depuis cette décision les seules dérogations possibles sont celles qui augmentent le nombre de décisions pour lesquelles l'usufruitier aura le droit de vote. En d'autres termes, les dérogations permettent de réduire l'étendue du droit de vote accordé au nu propriétaire dans cet article 1844, mais pas celui accordé à l'usufruitier puisqu'il est déjà réduit à son minimum. [...]
[...] Cette solution peut donc être étendue à toutes les sociétés, seulement les sociétés ne sont pas toutes soumises aux mêmes textes en ce qui concerne la répartition du droit de vote (entre usufruitier et nu- propriétaire). Il convient donc d'analyser l'articulation de cette décision avec les articles concernés. B. L'articulation de cette décision avec les textes Il y a plusieurs articles importants concernant la répartition du droit de vote en cas de démembrement de propriété d'une action. Chacun de ces deux articles autorise les dérogations. Cependant l'arrêt étudié affirme que la dérogation ne peut pas supprimer le droit de vote irréductible de l'usufruitier à voter les décisions concernant les bénéfices. [...]
[...] Ces clauses ont donc pour effet de subordonner le droit d'user de la chose et d'en percevoir les fruits dont dispose l'usufruitier, à la seule volonté du nu-propriétaire. La cour choisit de se fonder sur cet article, qui relève du droit des biens et pas du droit des sociétés, car c'est une disposition d'ordre public donc on ne peut pas y déroger par convention contraire alors que le droit des sociétés permet des dérogations aux règles de répartition du droit vote (cf. [...]
[...] La jurisprudence a fluctué autour du principe posé par l'article 1844 alinéa 3 selon lequel si une part sociale est grevée d'un usufruit le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruit. Les statuts peuvent déroger aux dispositions qui précèdent. Les dérogations étant permises on trouve souvent des statuts de sociétés qui réservent tous le droit de vote à l'usufruitier ou au contraire au nu propriétaire. Avec cet arrêt, qui concerne la deuxième hypothèse, la jurisprudence a pu poser la règle de la prohibition des clauses statutaires qui priveraient l'usufruitier de la possibilité de voter les décisions qui concernent les bénéfices. [...]
[...] TD 6 : Le droit de vote de l'usufruitier Commentaire : Cass. Com mars 2004 Lorsqu'une action ou une part sociale fait l'objet d'un démembrement de propriété entre plusieurs personnes la question de savoir qui détient le droit de vote se pose. Dans un arrêt du 31 mars 2004, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à se prononcer sur la validité de statuts réservant tout le droit de vote au nu-propriétaire. Dans les statuts d'une société en commandite par actions (VH Holding) il est prévu qu'en cas de démembrement de la propriété d'une action c'est le nu-propriétaire qui a le droit de vote à toutes les assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires). [...]
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