Commentaire de l'arrêt du 4 juillet 1989 : les contrats de vente et d'entreprise

Extraits

[...] 1er Octobre 1991, Bull. IV, n°268). Cependant, le critère peut sembler étonnant au regard de plusieurs conventions internationales. Ainsi, la Convention de Vienne du 11 avril 1980 dans son article 3 exclut de la qualification de contrat de vente "les contrats dans lesquels une part prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture de main d'œuvre ou d'autres services". Cette convention fait donc une large place au critère économique. [...]

[...] La qualification du contrat en contrat d'entreprise entraîne cette absence de réglementation. D'autre part, la Cour d'appel applique en l'espèce une clause limitative de responsabilité. Cela est permis grâce à l'opération de qualification. En effet, de telles clauses, limitant la garantie des vices, sont privées d'effets dans le cas d'un contrat de vente quand ce contrat est conclu entre un professionnel et un consommateur ou entre deux professionnels de spécialités différentes. Or, comme la garantie des vices n'est pas réglementée pour le contrat d'entreprise, alors les clauses demeurent valables en principe, sauf dol ou faute lourde ou quand elles sont conclues entre profanes et professionnels. [...]

[...] En définitive, si le travail est prédominant, il s'agit d'un contrat d'entreprise. Si la matière est prédominante, il s'agit d'une vente. C'est ce critère traditionnel que le pourvoi invoque: la Cour d'appel aurait dû rechercher l'importance relative du travail et des fournitures, et non se limiter aux caractéristiques de la convention. La seconde branche fait aussi référence à ce critère: en effet, le demandeur prétend que certains éléments ont été montés par lui. Cela signifie implicitement que seule la matière prédominait et non le travail, ce qui aurait du emporter la qualification de vente. [...]

[...] C'est notamment par cet arrêt de la Chambre commerciale rendu le 4 juillet 1989 que la jurisprudence approfondie la distinction entre le contrat de vente et le contrat d'entreprise. En l'espèce, la société Springer a commandé à la société Spreichim une installation de distillation dont une partie des équipements a été réalisé par une autre société, la société Rateau. Suite à certains incidents, le fonctionnement de l'installation a été interrompu. La société cliente ainsi que son assureur assigne le fabricant en invoquant l'existence de vices cachés et le défaut de conformité de la chose livrée à la commande. [...]

[...] Il s'agit d'une réponse aux critiques doctrinales que suscitait l'ancien critère, et qui avaient notamment proposé un critère psychologique. Selon ce critère, si le travail en suivant les instructions du client, le contrat d'entreprise existait. Cependant, cet arrêt n'est pas le premier à prendre en compte "le travail spécifique". En effet, l'arrêt "Spaba" du 5 février 1985 (Bull. III, avait jugé pour qualifier un contrat de contrat de sous-traitance, qu'il existait "un travail spécifique en vertu d'indications particulières rendant impossible de substituer au produit commandé un autre produit". [...]