Les négociations lient-elles les actionnaires, le cas échéant le gérant peut-il faire annuler le projet de cession avec l’autre société ?

Extraits

[...] Le régime prévu par le Code civil concernant la promesse est qu'il y a vente s'il y a accord réciproque sur la chose et le prix[1]. Ce qui implique que le bénéficiaire d'une telle promesse dispose d'un droit potestatif. Autrement dit, il peut lever l'option ou non, tandis que celui de qui émane la promesse est, irrévocablement engagé. En l'espèce, il n'y a pas d'accord sur la chose et sur le prix, il n'y a que des protocoles. Donc, il n'y a pas de promesse. B. L'exclusion du régime de l'offre. [...]

[...] Donc, la rupture des négociations doit se lire à l'aune de la mauvaise foi : c'est-à-dire fautive. B. Une responsabilité excluant le gain manqué Reprenant l'arrêt Manoukian[3], le code rappelle la responsabilité pour celui qui rompt de façon fautive les négociations. Toutefois, le préjudice est restreint à la seule rupture et exclut le gain manqué (compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu) et cela en raison du principe de liberté contractuelle. La responsabilité extracontractuelle une faute, un préjudice et un lien de causalité.[4] En l'espèce, la mauvaise foi est au demeurant une faute qui précisément a causé un préjudice au gérant. [...]

[...] Une possible indemnisation du gérant en cas de mauvaise foi dans le cadre de négociations précontractuelles A. Une indemnisation conditionnée par la mauvaise foi Ces négociations sont régies par le code depuis la réforme. Si le principe est la libre rupture, c'est à la condition d'être de bonne foi[2]. En l'espèce, les actionnaires ont rompu les négociations avec le gérant en signant une promesse de cession avec une autre société. Les actionnaires avaient déjà engagé des discussions avec cette dernière depuis plusieurs mois. [...]

[...] Les négociations lient-elles les actionnaires, le cas échéant le gérant peut-il faire annuler le projet de cession avec l'autre société ? Ce cas pratique a trait aux négociations précontractuelles à la promesse et la formation du contrat. En 2017, un gérant de société engage des négociations avec des actionnaires en vue de la cession des actions de ladite société. En 2018, après plusieurs négociations, les sociétés décident de conclure un protocole d'accord reprenant les éléments essentiels considérés comme acquis. En 2019, un projet de cession des actions est établi, le gérant a dû procéder à des études coûteuses. [...]