Droit, société, contrat, personne morale, immatriculation, article R210-2 du Code de commerce, dissolution, transformation, associé, décès d'un associé, héritier d'un associé, article 1870 du Code civil, testament, clause d'agrément, SA Société Anonyme, SAS Société par Actions Simplifiée, SARL Société à Responsabilité Limitée, acte de cession
Toute société est d'abord un contrat, avant d'être pour la plupart d'entre elles, une personne morale, via la formalité de l'immatriculation, qui constitue le point de départ de la durée de la société (article R210-2 du Code de commerce).
La vie de la société est organisée par ses acteurs, les associés et les dirigeants entre autres, en dehors du fonctionnement normal des êtres sociaux, plusieurs événements majeurs peuvent affecter le cours des choses, dont la transformation et la dissolution.
C'est la notion d'associé qui va particulièrement nous intéresser ici. La question qui va se poser est de savoir si en cas de décès d'un associé, son héritier devient associé automatiquement.
[...] C'est la notion d'associé qui va particulièrement nous intéresser ici. La question qui va se poser est de savoir si en cas de décès d'un associé, son héritier devient associé automatiquement. On peut rappeler avant qu'est-ce qu'un associé, les droits et obligations qui lui sont conférés, de manière succincte. Le principe en matière de transmission MAJEURE : Tout associé a le droit de céder ses titres, c'est un droit patrimonial. Ainsi, liberté de cession par : Voie de succession En cas de liquidation de la communauté de biens entre époux Entre conjoints Entre ascendant et descendant. [...]
[...] Prévoit-on un délai de maximal de 3 mois pour statuer sur l'agrément ? Donc, si on prévoit un délai minimal de 2 mois, la clause est valable. Si 4 mois nulle. Prévoit-on une majorité minimale à 51% représentant au moins 50% des parts ? PRINCIPE : il faut au - 51% représentant 50% des parts. En principe, on ne peut pas demander une majorité minimale plus forte que sauf clause contraire. Ainsi, une clause prévoyant au minimum l'unanimité est valable. [...]
[...] L'organe compétent se réunit et dit oui et on est OK pour agréer, le cessionnaire devient ainsi associé à la place du cédant. L'organe compétent se réunit et dit non, dans ce cas il y a 3 possibilités : La société rachète les parts, cela correspond à une diminution du capital social Les associés rachètent les parts sociales Un tiers, forcément agrée rachète les parts Si on est hors délai ou que les associés ne se prononcent pas article L223-13 du Code, l'agrément est réputé acquis et le cessionnaire deviendra associé à la place du cédant. [...]
[...] MINEURE : en l'espèce, avons-nous une clause qui prévoit la dissolution de la société en cas de décès ? Ou une clause d'agrément. ? CONCLUSION : on conclut Si on a une clause d'agrément dans les statuts MAJEURE : La clause d'agrément est un mécanisme qui impose de soumettre toute cession de droits sociaux par un associé à un tiers à l'agrément préalable des associés de la société Y a-t-il une clause d'agrément ? Si oui, est-ce possible ? L'agrément peut être d'origine légale, elle est obligatoire dans les deux cas suivants : Cas 1 : on est obligé d'obtenir l'accord unanime pour toute cession dans les sociétés civiles, SNC, SCS (société de personnes). [...]
[...] Obligatoire pour les parts sociales Facultatif pour les actions. SIGNIFICATION : Signification, c'est la notification par voie d'huissier à la société que la cession a été à terme. L'individu devient associé. Remarque : à tout moment, le cédant peut décider de ne plus céder ses titres et restera associé. [...]
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