La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu deux arrêts à quelques semaines d'intervalle, plus précisément, les 3 novembre et 6 décembre 1988, concernant la notion de cause en matière de cautionnement.
Dans la première espèce, Mr Prette se porte caution solidaire de la société de laquelle il est le président, pour une durée indéterminée, à l'égard de la banque internationale de l'Afrique Occidentale. Après l'échec du plan de redressement quelques années plus tard, le règlement judiciaire de la société est prononcé. La caution est alors assignée par la banque en paiement de la créance. Alors que les prétentions des juges du fond ne sont pas connues, un appel est interjeté devant la première chambre civile de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence, qui fait droit à la demande de la banque dans un arrêt du 13 novembre 1985. Elle estime que le cautionnement a continué de produire effet puisque la caution n'avait pas manifesté l'intention de suspendre l'effet de sa garantie à la date de la cessation de ses fonctions. La caution forme alors un pourvoi en cassation sur le fondement de l'article 2034 du Code Civil.
Dans la seconde espèce, Mr Bourlet se porte caution de la société pour laquelle il est le gérant salarié, en vers le Crédit du Nord. Il est convenu que la garantie accordée conserverait sa valeur aussi longtemps que la caution ou la banque n'aurait pas manifesté l'intention de la révoquer. Après que les fonctions de la caution aient pris fin, la société a obtenu l'ouverture d'un nouveau compte courant dont le solde est devenu débiteur jusqu'à la mise en liquidation de ses biens. La banque a donc assigné la caution en paiement. Alors que les juges du fond accueillent la demande de la banque, un appel est interjeté devant la Cour d'appel de Douai, qui la rejette dans un arrêt du 11 décembre 1986. La banque forme alors un pourvoi en cassation sur le fondement des articles 1108 et 1132 du Code Civil.
Dans ces deux espèces, il s'agissait pour la Haute Cour de justice de préciser les contours de la cause du cautionnement. La cessation des fonctions d'un dirigeant social met-elle fin à ses obligations de cautionnement ? L'engagement de la caution demeure-t-il valable quels que soient les motifs déterminants non introduits dans le champ contractuel ?
[...] Dans l'arrêt du 3 novembre 1988, la Cour de cassation ajoute que la cessation de ses fonctions par un dirigeant social ne met pas fin aux obligations du cautionnement qu'il a contractées pour une durée indéterminée afin de garantir les dettes de la société Et ce, en réponse à la caution qui reprochait à la Cour d'appel d'avoir accueilli la demande de la banque alors que selon lui l'engagement de caution de durée indéterminée, pris par un dirigeant de société, pour toutes les dettes de la société, prend fin avec la cessation des pouvoirs de celui-ci et ne peut être étendue à la garantie de la gestion d'une autre personne. Ainsi, la Cour de cassation vient reprendre la solution de l'arrêt Lempereur en ce qui concerne la perte de la qualité de dirigeant par la caution qui laissait inchangée la cause de son engagement au moment de la formation du contrat. [...]
[...] Elle estime qu'en recueillant le cautionnement de la partie caution, la banque s'est rendu compte qu'elle n'obtenait que la garantie d'un gérant ne possédant aucun autre intérêt que le maintien d'un emploi salarié relativement modeste et qu'en outre la garantie accordée par ce dirigeant n'avait pour cause et pour raison d'être que son emploi et ses fonctions dans la société. La banque forme alors un pourvoi en cassation sur le fondement des articles 1108 et 1132 du Code Civil. Dans ces deux espèces, il s'agissait pour la Haute Cour de justice de préciser les contours de la cause du cautionnement. [...]
[...] L'engagement de caution de durée indéterminée pris par un dirigeant de société pour toutes les dettes de cette dernière, prend fin avec la cessation des pouvoirs de celui-ci et ne peut-être étendu à la garantie de la gestion d'une autre personne. Dans la seconde espèce, M. Bourlet se porte caution de la société pour laquelle il est le gérant salarié, en vers le Crédit du Nord. Il est convenu que la garantie accordée conserverait sa valeur aussi longtemps que la caution ou la banque n'aurait pas manifesté l'intention de la révoquer. [...]
[...] Chambre commerciale de la Cour de cassation novembre 1988 et 6 décembre 1988 - la notion de cause en matière de cautionnement La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu deux arrêts à quelques semaines d'intervalle, plus précisément, les 3 novembre et 6 décembre 1988, concernant la notion de cause en matière de cautionnement. Dans la première espèce, M. Prette se porte caution solidaire de la société de laquelle il est le président, pour une durée indéterminée, à l'égard de la banque internationale de l'Afrique occidentale. [...]
[...] II/ Une exemption possible des obligations de la caution Dans un premier temps, la Cour de cassation considère qu'il faut que la caution fasse de l'exercice de ses fonctions une condition de son engagement afin de pouvoir se délier de ses obligations en cas de cessation de ses fonctions Puis, tant que la caution n'a pas introduit dans le champ contractuel les motifs déterminants son engagement, ils ne constituent pas la cause du cautionnement L'exercice de fonctions de direction par la caution comme condition de son engagement Dans l'arrêt du 3 novembre 1988, la Cour de cassation considère qu'un dirigeant social qui s'est porté caution des dettes de la société pour une durée indéterminée, est tenu à ses engagements s'il n'a pas fait de l'exercice de ses fonctions une condition de son engagement. A contrario, il faut que le dirigeant de la société qui se porte caution des dettes de la société pour une durée indéterminée, érige en terme extinctif du contrat de cautionnement, le fait que ses fonctions cessent. [...]
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