Concernant la direction des sociétés anonymes (SA), ses fondateurs ont le choix entre deux formules, lesquelles sont susceptibles de variantes : la direction « à l'allemande » et celle « à la française ». La première prend la forme du directoire et conseil de surveillance, tandis que la seconde comprend dans sa variante classique, le conseil d'administration et le président directeur général. Organe collégial délibérant, le conseil d'administration est composé de trois à dix-huit actionnaires, dénommés « administrateurs », élus par l'assemblée des actionnaires. Celui-ci est dirigé par le président du conseil d'administration qui peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux.
[...] La redéfinition des pouvoirs du conseil d'administration n'a pas beaucoup modifié la pratique antérieure à la loi NRE puisqu'il conserve en effet le pouvoir d'engager la société. La loi continue d'ailleurs de préciser dans l'article L. 225-35 al du code de commerce (ancien art de la loi NRE) que, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social Notons que si le conseil d'administration donne des impulsions fondamentales, les orientations stratégiques et vérifie qu'elles sont suffit d'effet, notamment grâce à des procédures de contrôle ; il n'intervient pas dans la direction de la société, fonction dévolue à la direction générale. [...]
[...] Il est dirigé par le président du conseil d'administration qui peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux. Le conseil d'administration, traité dans une section relative à la direction et l'administration des SA, est introduit par l'article L. 225-35 du code de commerce. Il a connu une importante évolution, notamment concernant ses pouvoirs. Jusqu'en 2001, l'étendue des pouvoirs confiés au conseil d'administration, au président de ce conseil et, en principe, au directeur général n'était pas différenciée. En effet, la loi du 24 juillet 1966, intégrée au code du commerce dans les articles L. [...]
[...] Par orientations de l'activité il semble se référer aux diverses décisions stratégiques que doit prendre une société. Ainsi, le conseil d'administration a pour mission de fixer une direction, un sens, pour la conduite de l'activité sociale. A ce rôle d'anticipation est adjoint celui de surveillance de l'exécution des décisions d'orientation. Il n'y a pas en principe dans ce domaine, de recoupement possible entre les pouvoirs du conseil et ceux de la direction générale, chacun agit dans sa sphère de compétence. [...]
[...] Le choix entre tel ou tel mode est un pouvoir propre du conseil d'administration qui doit donc adopter une résolution précisant s'il conserve la formule actuelle du président- directeur-général ou s'il décide de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration de celle de directeur général. En donnant ce choix au conseil, la loi écarte la compétence des actionnaires qu'ils auraient pu légitimement revendiquer. Si les actionnaires veulent faire prévaloir un mode de gouvernement, ils devront choisir les administrateurs acceptant de suivre leur position. [...]
[...] La loi NRE du 15 mai 2001 a profondément modifié les pouvoirs du conseil d'administration. Désormais, en plus de posséder des prérogatives d'ordre général le conseil dispose également des pouvoirs spéciaux (II). II. Au-delà de pouvoirs généraux, la loi NRE source de nouvelles attributions spéciales pour le conseil d'administration Indépendamment de la mission d'administration, le conseil dispose d'attributions précises telles que la convocation des assemblées, l'autorisation des conventions, des cautions A celles-ci s'adjoint un pouvoir particulier : c'est au conseil d'administration qu'appartient le choix de la dissociation des fonctions entre son président et le directeur général A. [...]
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