Importé du droit américain sous le nom de « leasing », le crédit-bail réglementé par la loi du 2 juillet 1966, suscite une jurisprudence abondante qui n'est pas toujours cohérente ; sans doute parce que cette institution d'origine étrangère s'intègre mal dans l'ordre juridique français. Le contrat de crédit-bail se définit comme la convention par laquelle un établissement financier, crédit-bailleur, acquiert sur la demande d'un client, la propriété de biens d'équipements mobiliers ou immobiliers à usage professionnel, en vue de les donner en location à ce client, le crédit-preneur, pour une durée déterminée et en contrepartie de redevances ou loyers. A l'issue de la période de location, le crédit-preneur jouit d'une option : soit il restitue le bien, soit il acquiert le bien pour une somme résiduelle qui tient compte des loyers versés, soit il demande le renouvellement du crédit-bail. Le contrat de crédit-bail résulte donc, d'une juxtaposition de contrats en un ensemble unique qui soulève difficulté, lorsqu'un des contrats est annulé ou résolu. C'est sur ce point que la chambre mixte de la cour de cassation par 3 arrêts rendus le 23 novembre 1990 est venue trancher la question du sort du contrat de crédit-bail en cas d'anéantissement de la vente. Il convient d'établir un bref rappel des faits de l'un de ces arrêts.
Le 18 janvier 1992, Mr Bitoun conclu un contrat de crédit bail avec la Société Diebold Computer Leasing, afin de financer l'acquisition d'un ensemble de matériel et de programmes informatiques. Le matériel livré se révèle malencontreusement inutilisable.
Mr Bitoun, demandeur, assigne donc d'une part, le fournisseur, la société Jaxton Info, en résolution de la vente et d'autre part, la société Diebold Computer Leasing, en résolution du crédit-bail, devant la juridiction de 1ère instance compétente. La juridiction de 1ère instance déboute partiellement Mr Bitoun de sa demande, prononçant seulement la résolution de la vente. Ce dernier interjette appel devant la Cour d'appel de Paris. Le 18 septembre 1986, la CA de Paris confirme le jugement de 1ère instance, déclarant Mr Bitoun irrecevable en résolution du crédit-bail du fait d'une part, de la présence dans le contrat d'une clause de non recours du locataire contre l'établissement financier, y compris pour obtenir la résiliation du bail, en l'absence de toute faute prouvée du bailleur, et d'autre part du transfert de la garantie légale ou conventionnelle du vendeur au profit de Mr Bitoun. Mr Bitoun forme alors un pourvoi en cassation. Le 23 novembre 1990, la cour de cassation en chambre mixte casse et annule l'arrêt de cour d'appel, sauf en ce qui concerne les dispositions confirmées du jugement de 1ere instance, et renvoie la cause et les parties devant la cour d ‘appel de Lyon.
[...] La résolution ayant été prononcée, il apparaissait que le contrat de crédit-bail n'avait plus lieu d'exister. La résolution de la vente ayant entraîné remise en l'état des parties, l'ensemble informatique devait être restitué au vendeur qui restituerait à son tour, le paiement du prix, payé initialement par la société Diebold Computer Leasing. Bien que le crédit preneur ait le droit de faire anéantir la vente, car le droit lui a été transmis par une stipulation appropriée du contrat de crédit-bail, le crédit preneur, donc Mr Bitoun, n'a jamais été le débiteur du prix et seul, le crédit-bailleur peut donc obtenir restitution suite à la résolution de la vente, bien que celle-ci ne soit intervenue que par l'entremise de Mr Bitoun. [...]
[...] Les deux chambres se fondaient donc sur la cause en recherchant, dans les obligations du crédit-bailleur, celle qui constituait la contrepartie des obligations du locataire. Ainsi, quelle que soit la nature juridique que l'on attribuait au contrat de crédit-bail, il était en effet assez difficile d'affirmer que la cause de l'obligation principale du locataire (payer les loyers) se trouvait dans une obligation accessoire du bailleur (le transfert des garanties attachées à la propriété de la chose). Or, tel était le résultat paradoxal auquel aboutissait la chambre commerciale. [...]
[...] Quoi qu'il en soit, qu'il y ait eu ou non une clause de ce genre, il ne peut demander la résiliation du crédit-bail s'il a commis envers le crédit-bailleur une fraude ou une faute lourde (Com. 1er juin 1993). La résolution de la vente est inopposable au bailleur si elle a été demandée par le preneur, sans mandat, ni mise en cause du bailleur. En l'occurrence, la cour affirme cette réserve, mais ne se prononce pas expressément sur la situation renvoyant cette tâche à la cour d'appel de Lyon. La solution trouve également à s'appliquer au transfert de garantie dont disposait le crédit-bailleur à l'égard du vendeur, au profit du crédit- preneur. [...]
[...] La Cour de cassation vise le seul article 1184 du c civ. venant sanctionner l'inexécution de ses obligations par l'une des parties au contrat, pour fonder sa solution ; ce qui a conduit la majorité des commentateurs à constater l'abandon du fondement de la cause par la Cour de cassation. Cette interprétation paraît néanmoins excessive. En l'espèce, toutefois, il n'était nullement question de sanctionner une telle inexécution. La solution est tout simplement fondée sur le fait que, le bien devant être restitué au vendeur, le crédit preneur ne peut plus en jouir, ni exercer son option d'achat et par conséquent, son obligation vient à manquer de cause. [...]
[...] A l'issue de la période de location, le crédit- preneur jouit d'une option : soit il restitue le bien, soit il acquiert le bien pour une somme résiduelle qui tient compte des loyers versés, soit il demande le renouvellement du crédit-bail. Le contrat de crédit-bail résulte donc, d'une juxtaposition de contrats en un ensemble unique qui soulève difficulté, lorsqu'un des contrats est annulé ou résolu. C'est sur ce point que la chambre mixte de la Cour de cassation par 3 arrêts rendus le 23 novembre 1990 est venue trancher la question du sort du contrat de crédit- bail en cas d'anéantissement de la vente. Il convient d'établir un bref rappel des faits de l'un de ces arrêts. [...]
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