Commentaire de l'arrêt du 6 juin 1990 : l'abus de majorité

Extraits

[...] En l'espèce, les consorts Lamps, désireux d'obtenir des dommages et intérêts suite à un abus de majorité, ont engagé une action en responsabilité contre la société. Mais la cour de cassation va préciser que seuls les associés majoritaires qui avaient commis cet abus devaient en répondre à l'égard des demandeurs et qu'en conséquence l'action dirigée contre la société Huber n'était pas recevable. Par contre, suivant le principe, si les consorts Lamps avaient voulu intenter une action en annulation de la mise en réserve systématique, ils auraient du le faire contre la société. [...]

[...] La qualification d'abus de majorité en l'espèce. Cet arrêt du 6 juin 1990 est révélateur de ce qu'il faut atteindre pour qu'il y ait abus de majorité : les bénéfices avaient été intégralement mis en réserve depuis la création de la société, au point que le montant des réserves était 22 fois supérieur au montant du capital social sans qu'il y ait eu de politique d'investissement. Cela avait été calculé dans le but de profiter aux associés majoritaires, ils s'accordaient une rémunération très importante et ca leur avait permis d'acheter un immeuble qu'ils louaient à la société. [...]

[...] La cour de cassation va décider que la cour d'appel, en retenant que les délibérations litigieuses avaient été adoptées par abus du droit de majorité, a décidé à bon droit que seuls les associés majoritaires qui avaient commis cet abus devaient en répondre à l'égard des demandeurs et qu'en conséquence l'action dirigée contre la société Huber n'était pas recevable. Donc la cour de cassation va rejeter les deux pourvois. Il est alors intéressant de se poser les questions suivantes, des réserves très importantes, donnant des rémunérations conséquentes aux associés, peuvent elles être considérées comme un abus de majorité ? [...]

[...] Définition de l'abus de majorité. Un arrêt du 18 avril 1961, affaire Schumann/ Picard, énonce que pour être abusive, une décision doit être prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessin de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Donc 2 critères cumulatifs : violation de l'intérêt général et rupture intentionnelle de légalité. En l'espèce, ce qui nous intéresse ce sont les mises en réserves, celles-ci sont tout à fait légales. [...]

[...] II) sanctions et responsabilité d'un abus de majorité. Principes. Suite à un abus de majorité, pour que les minoritaires puissent faire jouer la responsabilité des majoritaires ils doivent diriger leur action contre les associés et les premiers gérants. Les sanctions possibles sont assez restreintes, soit allocation de dommages et intérêts ou possibilité d'annulation d'une mise en réserve systématique de bénéfices. Les deux actions reposent sur des fondements différents. L'action en responsabilité est fondée sur l'article 1832 du code civil tandis que l'action en annulation de la délibération abusive est fondée sur l'article 1844-10 du code civil. [...]