Cours de droit des sociétés - publié le 04/02/2007

Extraits

[...] Le contrat suppose l'accord de deux ou plusieurs personnes. Il existe différents types de contrats : les contrat synallagmatiques ou contrats unilatéraux ( un contrat est synallagmatique lorsqu'il comporte des obligations réciproques exemple le contrat de vente ( un contrat est unilatéral lorsqu'une seule des parties a des obligations. Exemple : la donation les contrats à titre onéreux ou a titre gratuit les contrats commutatif ou aléatoire ( un contrat est commutatif lorsque les obligations de chaque parties sont considérées comme équivalentes ( un contrat est aléatoire quand il y a une chance de perte ou de gain pour chacune des parties Exemple : la rente viagère ou le contrat d'assurance les contrats peuvent être nommé ou innommé ( un contrat nommé est un contrat spécialement réglementé et organisé par la loi. [...]

[...] La formation du contrat Il existe 4 conditions pour qu'un contrat soit valable : le consentement, la capacité, l'objet, la cause. Le consentement Il doit exister et être dépourvu de vice. Les vices du consentement sont l'erreur, le dol et la violence. ( L'erreur n'est admise que si elle porte sur les qualités substantielles d'une chose. ( La violence peut être physique ou morale : c'est le fait d'obliger l'autre partie à contracter par la force ou par une contrainte morale. ( le dol : c'est l'erreur provoquée par les manoeuvres du co- contractant. [...]

[...] Les clauses d'agrément sont possibles dans la SA mais sont très limitées, elles ne peuvent interdire la cession à des actionnaires, aux ascendants, aux descendants ou au conjoint de l'actionnaire. La vie de la SA Les opérations sur le capital L'augmentation de capital intervient quand la SA a besoin de capitaux nouveaux. C'est l'assemblée générale extraordinaire qui est compétente pour décider de l'opération. Elle se prononce au vue d'un rapport établit par le conseil d'administration ou par le directoire. Un droit de priorité est reconnu aux actionnaires. [...]

[...] (C'est une disposition supplétive). Les membres des directoires peuvent être salariés à condition que leur emploi soit distinct de la fonction directoriale. Les directeurs sont révocables par l'assemblée générale ou par le conseil de surveillance si les statuts le prévoient. Le conseil de surveillance est un organe de contrôle composé au maximum de 18 membres et au minimum de 3 membres. Tous doivent être actionnaires & ils ne peuvent pas être membres du directoire. Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. [...]

[...] Il a tout pouvoir pour agir au nom de la société dans le cadre de l'objet social. Il se fait aider de directeurs généraux chargés de l'assister. La SA avec directoire et conseil de surveillance Une loi de 1966 à proposer une nouvelle structure pour la SA. Cette structure est inspirée du droit allemand. Cette nouvelle formule permet de mieux associer certains cadres supérieur à la gestion de la société. Le directoire est un conseil composé d'un nombre de directeurs qui varie entre 1 et 5. [...]