Le processus de gestation d'une alliance est le plus souvent long et complexe. Lorsque les pourparlers s'interrompent alors que l'une au moins des parties pensait toucher au but, sa déception risque de dégénérer en vindicte à l'encontre de l'ex-futur partenaire. Le contentieux n'est pas bien loin et il surgit à coup sûr lorsque, comme en l'espèce, la partie déçue a déposé son bilan et que le liquidateur cherche des responsables tous azimuts. C'est un litige de ce type que la cour d'appel tranche avec un sens de la pédagogie qui mérite d'être souligné.
Une société financière intervenant dans le secteur des établissements de santé, affublée d'une dénomination américaine « Investors in Health Care » mais banalement dirigée par un M. Dubois, s'était rapprochée d'une société d'assurance en vue de l'entrée de celle-ci dans son capital. Des pourparlers s'étaient engagés et avaient même été poussés suffisamment loin pour que la dimension financière de l'opération soit globalement calculée. Mais, à la suite de signaux alarmants très largement confirmés par des investigations d'ordre juridique et comptable, la société d'assurance renonçait à l'investissement projeté. Cette rupture des négociations entraîna la liquidation de la société. Pour la liquidatrice, cet abandon constituait une inexécution contractuelle ou, à tout le moins, une rupture fautive des pourparlers. Elle demandait en conséquence le versement d'une indemnité correspondant au montant total de l'augmentation de capital et du prêt participatif qui avaient été envisagés. Une telle demande n'avait apparemment aucune chance réelle d'être accueillie et, c'est fort logiquement que les magistrats parisiens réfutent l'argumentation dans tous ses éléments.
[...] Ce faisant, elle semblait imputer à la société d'assurance un manquement à la bonne foi dans la poursuite des négociations, la société prenant le prétexte d'une situation moins florissante que prévu pour se retirer totalement de l'opération. On sait que la jurisprudence n'a pas toujours été insensible à cette argumentation. Mais, pour prospérer, la demande doit établir que la rupture peut être constitutive d'une faute engageant la responsabilité délictuelle de son auteur. Elle doit en particulier se révéler brutale (défaut de préavis), infondée (absence de justification ou prétexte fallacieux), tardive (pourparlers avancés) et déceptive (le partenaire pouvait légitimement croire à la réalisation de l'opération). [...]
[...] La Cour de cassation par exemple, exclu que l'auteur de la rupture soit condamné à réparer la perte d'une chance que permettait d'espérer la conclusion du contrat (Civ. 3e juin 2006). Le préjudice réparable est celui subi par la partie victime qui aurait pu mener d'autres pourparlers et envisager d'autres partenariats. En l'espèce, la situation économique de la société ne permettait guère de défendre l'idée d'une foule de sociétés financières se pressant à la porte d'IDH pour y investir les capitaux dont elle avait grandement besoin. [...]
[...] B sept Me Le Dosseur ès-qual. MAAF Santé Prise de participation. Interruption des pourparlers. Faute. Réparation Le processus de gestation d'une alliance est le plus souvent long et complexe. Lorsque les pourparlers s'interrompent alors que l'une au moins des parties pensait toucher au but, sa déception risque de dégénérer en vindicte à l'encontre de l'ex-futur partenaire. Le contentieux n'est pas bien loin et il surgit à coup sûr lorsque, comme en l'espèce, la partie déçue a déposé son bilan et que le liquidateur cherche des responsables tous azimuts. [...]
[...] Des pourparlers s'étaient engagés et avaient même été poussés suffisamment loin pour que la dimension financière de l'opération soit globalement calculée. Mais, à la suite de signaux alarmants très largement confirmés par des investigations d'ordre juridique et comptable, la société d'assurance renonçait à l'investissement projeté. Cette rupture des négociations entraîna la liquidation de la société. Pour la liquidatrice, cet abandon constituait une inexécution contractuelle ou, à tout le moins, une rupture fautive des pourparlers. Elle demandait en conséquence le versement d'une indemnité correspondant au montant total de l'augmentation de capital et du prêt participatif qui avaient été envisagés. [...]
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