Les deux présents arrêts sont relatifs à la notion de faute détachable, fondement pour l'engagement de la responsabilité personnelle d'un gérant d'une société.
Dans la première affaire, il est reproché à la gérante d'une SARL d'avoir cédé à l'un des créanciers de la société deux créances déjà cédées à une banque. Le créancier assigne la gérante et demande la réparation de son préjudice résultant du défaut de paiement de ces créances. La seconde affaire concerne un syndicat de copropriétaires d'un immeuble en copropriété, qui se plaigne des désordres affectant les travaux de ravalement qu'il a fait réaliser par la société Littoral peinture et après une expertise assigne cette société et son gérant M. Gérard X à titre personnel en réparation de ces désordres.
Dans la première affaire, la cour d'appel condamne la gérante personnellement à réparer le préjudice résultant de non-règlement des créances cédées en second lieu. Elle fait un pourvoi en cassation en prétendant que la cour d'appel n'a pas, pour décider qu'elle avait commis une faute détachable, caractérisé le moindre agissement étranger aux cessions de créances dans l'exercice de ces fonctions de gérant. Dans la seconde affaire, la cour d'appel déclare le gérant responsable des désordres et malfaçons et le condamne à payer diverses sommes, parce qu'il a commis une faute volontaire dans l'exécution du contrat dans la mesure où une prestation de moindre valeur a été substituée à celle qui était prévue. Il fait un pourvoi en cassation. La question que les deux arrêts posent est de savoir à quelles conditions la responsabilité personnelle du gérant d'une société peut être engagée sur le fondement de la faute séparable de ses fonctions ?
Dans un arrêt du 20 mai 2003, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé et confirme l'arrêt ayant retenu la responsabilité personnelle de la dirigeante sur le fondement de la faute séparable de ses fonctions. Après, elle définit la faute séparable des fonctions comme une faute intentionnelle et d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales. Dans un arrêt du 18 juin 2003, la 3ème Chambre civile casse et annule l'arrêt de la cour d'appel en décidant que la responsabilité de la société en question se confondait avec celle de son gérant.
Avec ces deux arrêts la Cour de cassation met fin à la responsabilité personnelle limitée des dirigeants sociaux (I) et élargit la notion de faute séparable des fonctions (II).
[...] Elle fait un pourvoi en cassation en prétendant que la cour d'appel n'a pas, pour décider qu'elle avait commis une faute détachable, caractérisé le moindre agissement étranger aux cessions de créances dans l'exercice de ces fonctions de gérant. Dans la seconde affaire, la cour d'appel déclare le gérant responsable des désordres et malfaçons et le condamne à payer diverses sommes, parce qu'il a commis une faute volontaire dans l'exécution du contrat dans la mesure où une prestation de moindre valeur a été substituée à celle qui était prévue. [...]
[...] Ici, c'était le contrat qui était la clef. Si on suit cette logique, on peut aboutir à des absurdités un dirigeant social peut commettre toutes sortes de fautes, mais il ne voit pas sa responsabilité engagée, parce qu'il a agis dans le cadre du contrat passé avec le tiers. Un arrêt du 27 janvier 1998, refuse aussi d'admettre la responsabilité du gérant, mais apporte une précision pour qu'il soit engagé, il faut démontrer qu'il est sorti de ses fonctions, et non qu'il les ait exercées de manière fautive L'exigence d'une extériorité de la faute reprochée L'extériorité du comportement reproché reste le fondement de la faute détachable des fonctions sociales. [...]
[...] La volonté d'élargir la notion de faute séparable des fonctions On peut voir cette volonté à partir de la définition de la faute d'une particulière gravité et ensuite on peut supposer quel est l'apport de ces arrêt d'un point de vue juridique et pratique La définition de la faute d'une particulière gravité Par l'arrêt du 20 mai 2003, la Cour de cassation confirme sa jurisprudence sur la faute séparable des fonctions et apporte une nouvelle définition d'une telle faute, à travers de trois critères cumulatifs. En espèce, un gérant d'une SARL avait volontairement trompé le fournisseur sur la solvabilité de la société en lui cédant une créance déjà cédée à un tiers, ce qui avait permis de bénéficier de livraisons que, sans de telles manœuvres, il n'aurait pas pu obtenir. Une faite intentionnelle - Le premier critère retenu par la Cour de cassation, dans son attendu de principe, est la faute intentionnelle. [...]
[...] La responsabilité personnelle limitée des dirigeants sociaux Dans un premier temps, on va envisager la fin d'une jurisprudence protectrice des dirigeants sociaux et dans un second temps on va voir l'exigence d'une extériorité de la faute reprochée La fin d'une jurisprudence protectrice des dirigeants sociaux La loi du 24 juillet 1966, postérieurement codifiée, instaure un principe général selon lequel les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société ou les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. La jurisprudence applique ce texte et ne retient presque jamais la responsabilité personnelle des dirigeants. En effet, les dirigeants sociaux sont juridiquement transparents à cause de la personnalité morale de la société. Les juges fixent des conditions strictes. [...]
[...] Pour que le comportement du dirigeant puisse être sanctionné, la faute doit être d'une "particulière gravité". Les fautes d'imprudence ou de simple négligence ne devraient en conséquence pas permettre d'engager la responsabilité du dirigeant. Une faute incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales - Le troisième critère retenu est l'incompatibilité avec l'exercice normal des fonctions sociales Apport des arrêts Il résulte d'abord que la faute peut être considérée comme séparable des fonctions du dirigeant social, alors même que le dirigeant a agi dans l'intérêt de la société et non pas dans son intérêt personnel. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
