Nullité, nullité de la délibération, intérêt social, cession, article 1832 du Code civil, article 1833 du Code civil, article 1844-1 du Code civil, article 1240 du Code civil, article L235-1 du Code de commerce, article L225-17 du Code de commerce, article L225-25 du Code de commerce, violation de la loi, droit des sociétés, abus de droit
Selon Pierre-Henri Conac, professeur de droit des affaires : « le concept d'intérêt social, qui constitue la finalité de toute société, s'identifie à la recherche d'un équilibre entre les intérêts des actionnaires, des salariés et de l'entreprise elle-même ». En droit des sociétés, l'intérêt social est la finalité de toute entreprise. Pour protéger cet intérêt social, le droit des sociétés prévoit des règles et des mécanismes de contrôle, tel que la nullité d'un acte ou d'une délibération qui seraient contraires à l'intérêt social.
Cependant, il est important de noter que cette dernière affirmation ne permet pas d'affirmer que la seule nullité d'une délibération permet de contrarier l'intérêt social, ce qui a été affirmé dans un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-21.860.
En l'espèce, il s'agit d'un litige opposant le gérant majoritaire de la société Mécanique de précision de Méreau, et sa compagne, à un promettant, qui avait conclu avec eux une promesse de cession de la totalité des parts de cette société. Le 21 juillet 2014, le gérant majoritaire de la société et sa compagne avaient conclu une promesse de cession de l'intégralité des parts de la société au promettant, montant correspondant au capital social nominal. Cette promesse de cession était assortie d'une condition relative à l'acquisition par la société du fonds artisanal de mécanique de précision que le gérant majoritaire de la société exploitait dans le cadre d'une location-gérance.
[...] Dans ce contexte, la Cour de cassation a jugé dans un arrêt du 16 juin 2009 (n° 08-14403) que la nullité d'une délibération pouvait constituer un préjudice pour la société si elle remettait en cause la validité de l'ensemble des décisions prises lors de cette assemblée. La jurisprudence a été constante dans la protection de l'intérêt social des sociétés. Ainsi, la nullité d'une délibération peut être prononcée pour de nombreuses raisons. L'article L225-17 du Code de commerce dispose que les délibérations sont nulles de plein droit si elles ont été prises en violation de la loi ou des statuts, ou si elles sont contraires à l'intérêt social. [...]
[...] Les administrateurs sont tenus de prendre des décisions qui contribuent à la réalisation de cet intérêt, et la nullité d'une délibération peut compromettre cet objectif. La jurisprudence a ainsi rappelé que la nullité d'une délibération ne devait pas être prononcée de manière automatique, mais seulement lorsque cela est justifié par la violation de la loi ou des statuts, ou par l'intérêt social de la société La protection alternative de l'intérêt social par une telle nullité Néanmoins, la question de l'atteinte à l'intérêt social développée en l'espèce amène également à considérer que la nullité d'une délibération peut porter atteinte à l'intérêt social de la société, ce qui compromet la prise de décisions efficaces et transparentes au sein de l'entreprise. [...]
[...] Les conséquences tout aussi prépondérantes de la nullité d'une délibération La nullité d'une délibération peut être tout aussi grave pour la société au-delà de l'intérêt social, du point de vue financier comme disciplinaire Les conséquences financières presque contraires à l'intérêt social Dans sa solution, la Cour de cassation se concentre uniquement sur l'intérêt social en appréciant strictement cette notion, mais il est important de considérer également que la nullité d'une délibération peut avoir des conséquences financières importantes pour la société et ses actionnaires, ce qui peut être considéré comme contraire à l'intérêt social de l'entreprise. En effet, si une délibération est déclarée nulle, cela peut entraîner l'annulation de certaines décisions ou opérations réalisées par l'entreprise, ce qui peut avoir des répercussions financières importantes. La Cour de cassation a mis en avant cette question dans un arrêt du 27 mai 2014 (n° 12-23016), dans lequel elle a jugé que la nullité d'une délibération pouvait avoir des conséquences financières pour les actionnaires et la société, et donc constituer un préjudice pour l'intérêt social. [...]
[...] Par conséquent, il est important pour les dirigeants de prendre des décisions conformes aux lois et aux statuts de la société, afin d'éviter toute nullité de leurs délibérations. [...]
[...] La jurisprudence a été constante dans la protection de l'intérêt social des sociétés. Ainsi, la nullité d'une délibération peut être prononcée pour de nombreuses raisons. L'article L225-17 du Code de commerce dispose que les délibérations sont nulles de plein droit si elles ont été prises en violation de la loi ou des statuts, ou si elles sont contraires à l'intérêt social. De plus, l'article L225-25 du Code de commerce prévoit que les décisions des assemblées générales peuvent être annulées pour excès de pouvoir ou pour violation de la loi. [...]
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