Espèces et formes de valeurs mobilières - arrêts et cas pratiques les concernant

Extraits

[...] La forme au porteur est celle qui est imposée par la loi pour les valeurs mobilières émises par les sociétés cotées, sauf si les statuts de celle-ci imposent la forme nominative (rare en pratique). Les valeurs mobilières nominatives Ce sont celles qui font l'objet d'une inscription sur un compte ouvert au nom de leur propriétaire, dans un compte titre dans les livres de la société émettrice elle-même, ou d'un intermédiaire financier, c'est-à-dire une banque mandatée pour tenir la comptabilité des comptes titres de la société. Les sociétés émettrices ont connaissance de la répartition des valeurs mobilières émises, l'intermédiaire financier aussi. [...]

[...] Aussi, si la transaction venait à être effectuée, et qu'il s'avérait que le cédant n'a pas intégralement libéré ses actions, alors la crainte de la cessionnaire d'être menacée d'une action de la société anonyme est fondée. Nous ne pouvons donc que conseiller à la cessionnaire de s'assurer de la totale libération des actions par le cédant avant la conclusion de la cession d'actions. [...]

[...] L'article L228-27 du Code de commerce dispose qu'« À défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restantes à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure. Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions. La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret en Conseil d'État. [...]

[...] Ni la loi ni le décret n'imposent de délai impératif sur ce point. L'exercice des droits d'actionnaires durant cette période intercalaire serait alors fragilisé par le doute sur l'identité de l'actionnaire réel. Après avoir analysé plusieurs projets de solution, le Comité juridique de l'ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) confirme que c'est la réalisation matérielle de l'inscription en compte qui emporte juridiquement le transfert de propriété. Toutefois, en raison de la notification et de sa propre responsabilité, le teneur de compte ne peut ignorer la cession ; dès réception de cette notification, il est tenu de considérer l'acquéreur comme le véritable actionnaire même si, matériellement, l'inscription n'a pu être réalisée : l'acquéreur est réputé être l'actionnaire. [...]

[...] La société anonyme de notre cas d'étude est une société non cotée. Depuis l'ordonnance du 24 juin 2004, lorsque les valeurs mobilières ne sont pas cotées sur un marché, le transfert de propriété intervient à la date de leur inscription au compte ouvert au nom du cessionnaire sur le registre tenu par la société émettrice. En l'espèce, nous ne connaissons que la date de signature de l'acte de cession, qui interviendra le 12 avril 2015. Nous ne savons rien de la date d'inscription au compte ouvert au nom du cessionnaire, car elle n'a pas encore eu lieu, aussi pouvons-nous seulement répondre à la cessionnaire qu'elle deviendra propriétaire des actions à compter de leur inscription au compte ouvert à son nom sur le registre tenu par la société émettrice. [...]