Cas pratique sur la cession de droit sociaux

Extraits

[...] - Peut-on faire rétroagir la cession de droits sociaux au 30 décembre 2008, et, sous quelles modalités ? Pour répondre aux questions posées par Mr Laterre, il en va tout d'abord de rédiger la clause de prix devant figurer dans le contrat de cession pour ensuite rédiger la clause permettant d'imputer au cédant les bénéfices ou déficits afférents à l'exercice de 2008 pour enfin, envisager la possibilité de faire rétroagir la cession et les modalités qui en découlent (III). I La clause de prix dans l'acte de cession. [...]

[...] Enfin, il faut un prix pertinent : il a différentes façon d'évaluer le prix d'une société. On ne sait donc jamais le prix exact d'une société. Mr Laterre et Mr Laflamme ont tout deux convenu que le prix d'achat des 900 actions du capital de la SAS soit égal à trois fois le résultat de la SAS Québec Aventure pour l'exercice clos le 31 décembre 2008. Dans un premier temps les parties contractantes peuvent demander une situation comptable de la société, en fonction du résultat de l'année 2007 et des comptes établi à se jour, pour calculer approximativement le prix de la cession. [...]

[...] Il ira alors chez son avocat qui le mettra sur le compte CARPA afin que cette argent soit en sécurité jusqu'à la réalisation de la cession. Etant donné, que normalement, la somme déposé au sein du compte CARPA ne doit être confié à l'avocat pour quelques jours, Mr Laterre pourra alors récupérer son chèque certifié, dés le 2 janvier 2008. Par conséquent, du fait, qu'il aura retiré de son compte bancaire la somme approximative nécessaire à l'acquisition des actions, cette somme ne pourra être soumise à l'ISF, pour l'année 2008. [...]

[...] Le cédant n'aura donc rien. Il faudra donc préciser dans le contrat que le cédant aura le droit à une part du bénéfice. Si l'exercice en cours est déficitaire : en l'absence de clauses, le déficit reste dans la société. Il sera donc opportun pour le cessionnaire de demander une clause de prise en charge de la quote-part de déficit par le cédant. Il peut alors y avoir une certaines équité si on prévoit les deux hypothèses (bénéfice ou déficit). [...]

[...] En effet, l'argent ne doit plus être sur son compte, et, la cession ne doit pas être encore réalisée. Quant-à elle la première solution envisagée n'est possible que si la cession est conclue, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. Il est cependant conseillé pour Mr Laterre de se faire nommer président de la SAS dés le 1er janvier 2008, pour pouvoir diriger la société sans en être encore majoritairement propriétaire. Il est conseillé d'autre part, que Mr Laterre signifie dans les statuts, sa prise de contrôle effective de la société. [...]