Une société de planches à voile et accessoires a conclu avec une véliplanchiste un contrat à durée déterminée de trois ans (contrat triennal) à compter du 31 décembre 1993 et renouvelable par tacite reconduction. Le contrat prend normalement fin le 31 décembre 1996, mais des relations contractuelles entre les deux parties ont été entretenues après la fin de cette période. Le 3 mars 1997, la société résilie unilatéralement le contrat par lettre en constatation de rupture fautive et paiement de certaines sommes. Ayant constaté la commune intention des parties de poursuivre le principe de leurs relations contractuelles à compter du 1er janvier 1997, la Cour d'appel de Rennes a relevé l'échec ultérieur des négociations quant à la durée et le budget du nouveau contrat envisagé.
Ceci est donc un arrêt de cassation partiel dans la mesure où la Cour de cassation casse et annule l'arrêt de la Cour d'appel uniquement en ce qu'il ne s'était pas prononcé sur le grief d'utilisation de l'image du demandeur dans un magazine de février 1999.
L'échec de la renégociation d'un contrat à durée déterminée tacitement renouvelé peut-il être constitutif d'une rupture unilatérale dudit contrat ?
Il convient de répondre à la question posée en s'intéressant dans un premier temps à l'échec de la renégociation du contrat à durée déterminée tacitement renouvelé ; dans un second temps à l'échec de la renégociation qui est constitutif d'une rupture unilatérale du contrat (II).
I. Échec de la renégociation du contrat à durée déterminée tacitement renouvelé
A. Renouvellement et tacite reconduction du contrat
B. Naissance d'un nouveau contrat à durée indéterminée
II. Un échec constitutif d'une rupture unilatérale du contrat
A. Une possible rupture unilatérale du contrat
B. Une nécessaire définition des termes dans le contrat
Il convient d'opérer une distinction entre renouvellement et tacite reconduction du contrat (A). Lorsque le contrat à durée déterminée est tacitement renouvelé, il donne naissance à un contrat à durée indéterminée (B).
Lorsque le contrat est renouvelé, il s'agit en réalité d'un nouveau contrat dont le contenu peut être différent du précédent. Ce renouvellement peut être tacite ou exprès tant que le principe est prévu par un commun accord des parties, surtout dans le contrat initial.
La reconduction peut être prévue au contrat, mais dans la plupart des cas, il y a reconduction lorsque rien n'était pourtant prévu dans le contrat initial et que les parties ont continué d'entretenir leurs relations contractuelles après le terme convenu.
Il n'y a pas de nouvelle relation établie entre les deux parties, mais il y a continuation des relations. Il y a donc un nouveau contrat, mais pas un contrat nouveau dans la mesure où les termes du contrat initial perdurent dans le temps.
Le contrat qui s'est poursuivi le sera-t-il pour une durée indéterminée ou pour une nouvelle durée déterminée triennale ?
Une autre question découle alors : le renouvellement par tacite reconduction d'un contrat à durée déterminée emporte-t-il (sauf accord particulier) un nouveau contrat d'une durée identique à la période initiale ou la poursuite du contrat initial d'une même durée ou la poursuite du contrat initial pendant une période déterminée ?
La Cour de cassation dispose que "la tacite reconduction d'un contrat à durée déterminée, dont le terme extinctif a produit ses effets, donne naissance à un nouveau contrat, de durée indéterminée et dont les éléments ne sont pas nécessairement identiques".
Certes, l'échec de la renégociation du contrat à durée déterminée tacitement renouvelé donne naissance à un contrat à durée indéterminée ; cependant cet échec sera constitutif d'une rupture unilatérale du contrat.
Il est possible pour une partie de résilier unilatéralement le contrat (A). Il conviendrait toutefois que les parties définissent elles-mêmes dans le contrat qui les lie les termes juridiques qu'il inclut afin de prévoir une telle hypothèse (B).
Il n'y a aucune différence entre le renouvellement et la reconduction. Le contrat sera à durée indéterminée lorsque le contrat prévoit le principe de sa reconduction ou de son renouvellement, sans pour autant en spécifier la durée de ses effets. Ce contrat peut donc être résilié à tout moment par l'une des parties, sous réserve d'un préavis raisonnable.
Une seconde distinction doit s'opérer : quelle différence faire entre un contrat à durée déterminée prévoyant la possibilité de sa continuation tacite, et un contrat ne contenant aucune disposition relative à son existence postérieure à son échéance ? Il n'y en existe pas. En fait, les parties seront liées pour une durée indéterminée, ce qui minimisera les engagements et donc les risques.
C'est au contrat de définir lui-même le sens des termes juridiques qu'il contient. Ceci signifie que les parties doivent être claires quant aux modalités d'application du système choisi par elles. Ainsi, il faut savoir si la "continuation du contrat" est tacite ou fait l'objet d'un engagement formel des parties.
Par ailleurs, il faut préciser si la continuation du contrat dont il est question est subordonnée à un nouvel accord des parties sur certaines conditions contractuelles.
Enfin, le contrat initial devra préciser la durée des effets de cette continuation (nouvelle période à durée déterminée et laquelle ; ou une période à durée indéterminée). Les modalités de résiliation devront aussi être prévues par les parties dans le contrat.
