En quoi la décision Manoukian est-elle une décision essentielle ?

Le nécessaire rappel des règles en matière de négociation en droit civil

Certains contrats nécessitent dans la pratique une période dite de négociation afin que soient discutés entre toutes les futures parties contractantes l'ensemble des termes inhérents à leur prochaine relation contractuelle. La liberté de "l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles" est aujourd'hui inscrite au sein de l'article 1112 nouveau du Code civil, dont la rédaction résulte de l'ordonnance du 10 février 2016, même s'il est précisé que ces négociations doivent être menées de bonne foi, conformément aux dispositions de l'article 1104 dudit code. Cela résulte du principe de liberté contractuelle inséré à l'article 1102 du même code. 

Il est intéressant de noter qu'avant l'entrée en vigueur de cette réforme, il était reconnu par la jurisprudence que le fait de rompre les négociations ne constituait pas une faute en lui-même. Or la Cour de cassation a pu considérer qu'une faute pouvait être commise dans la rupture des négociations, ce qui permet in fine d'engager la responsabilité de son auteur, cette rupture étant ainsi considérée comme abusive par les juges. Il peut s'agir d'une rupture brutale, absolument inattendue des pourparlers par l'autre future partie contractante comme tel est précisément le cas dans l'arrêt Manoukian.

Se pose la question de la réparation du préjudice subi par l'autre partie évincée du fait de cette rupture. Celle-ci ne peut, entre autres, avoir pour objet de compenser "la perte d'une chance [d'obtenir] les gains" escomptés du fait de la future conclusion du contrat projeté à l'occasion desdits pourparlers.

Faits, procédure et prétentions des parties

En l'espèce, la société Alain Manoukian et les actionnaires de la société Stuck sont toutes deux entrées en pourparlers afin que la première puisse acquérir les actions qui composent le capital de la seconde. À l'occasion des négociations un premier projet d'accord fut trouvé, mais la société Manoukian apprendra que les actions concernées auront finalement été cédées à une société tierce. Elle recherchera la responsabilité des deux autres sociétés pour obtenir la réparation des préjudices subis et qui découlent de la rupture abusive des pourparlers.

La Cour d'appel de Paris fit en partie droit aux demandes de la société requérante en ce qu'elle retint la responsabilité de la société cédante, mais décida "en l'absence d'accord ferme et définitif" de restreindre les chefs de préjudices réparés, excluant ainsi "la perte d'une chance d'obtenir" les gains que celle-ci pouvait "espérer tirer" de la conclusion du contrat. Elle mit également hors de cause la troisième société.

Mécontentes de cette décision, les deux sociétés ont chacune décidé de se pourvoir en cassation. La société Manoukian reproche notamment à cette décision de ne pas avoir reconnu une réparation totale de ses préjudices. La seconde lui reproche de ne pas avoir caractérisé de faute dans la rupture des pourparlers ni un abus de sa part dans cette rupture.

Les problèmes de droit soulevés

Diverses questions furent posées à la Cour de cassation. Dans quelles mesures la rupture des pourparlers peut-elle être constitutive d'une faute ? La perte de chance de réaliser des gains espérés de la conclusion du contrat projeté est-elle constitutive d'un préjudice qui résulte de la rupture abusive des pourparlers ? Conclure un contrat avec une partie qui s'est préalablement engagée envers une autre à l'occasion de pourparlers est-il constitutif d'une faute ?

Pourquoi cette décision est-elle essentielle ?

Dans le cas d'espèce ici jugé et rapporté par la Chambre commerciale de la Cour de cassation, les deux pourvois formés furent rejetés. Pour chacune des questions posées, la Cour de cassation acceptera le raisonnement des juges d'appel.

En effet, le pourvoi de la seconde société fut rejeté en ce que la Cour d'appel de Paris avait légalement justifié sa décision en retenant qu'une faute avait été commise dans sa rupture unilatérale "et avec mauvaise foi des pourparlers qu'ils n'avaient jamais paru abandonner" et alors même que l'autre société "poursuivait normalement". Pour justifier cette décision, il est indiqué dans cette décision que ce sont en réalité les circonstances qui ont entouré la rupture ainsi que la mauvaise foi de cette société qui ont permis de retenir la commission d'une faute de sa part alors même que l'autre société pouvait s'attendre à la conclusion du contrat.

Le pourvoi formé par la société Manoukian fut lui aussi rejeté dans la mesure où la Cour de cassation confirme le raisonnement de la Cour d'appel qui considérait que les chefs de préjudices réparables excluent la perte d'une chance de réaliser les gains que pouvait espérer cette société suite à la conclusion du contrat projeté. De plus, faute de tout accord effectivement conclu "les circonstances constitutives d'une faute" par l'autre société dès qu'elle a décidé d'exercer son droit de rupture des pourparlers ne sont pas "la cause du préjudice consistant dans la perte de chance de réaliser les gains" concernés. Autrement dit, le contrat projeté n'étant qu'hypothétique, puisqu'il se peut qu'il n'accède jamais à la vie juridique, il est compréhensible que ces gains escomptés et eux aussi hypothétiques ne puissent être utilement réparés.

Également la Cour de cassation retint que la société tierce, et en l'absence d'éléments probants confirmant que celle-ci avait utilisé des procédés déloyaux pour obtenir la conclusion du contrat concerné, ni encore que celle-ci avait effectivement connaissance de l'état dans lequel se trouvaient les négociations précontractuelles entre les deux autres sociétés, n'a pas commis de faute en décidant de conclure le contrat avec la seconde société.

Pour clore, cette décision est essentielle en droit civil des obligations dans la mesure où elle revêt la nature d'un arrêt de principe. En effet, tout d'abord, elle a permis de créer une ébauche de la définition de la faute qui intervient dans le cadre de la rupture des pourparlers contractuels. En deuxième lieu, elle a permis de préciser les chefs dits de préjudices réparables lorsque cette rupture est fautive. Surtout, cette décision fut inscrite au sein des dispositions de l'article 1112 du Code civil telles qu'elles résultent de l'ordonnance du 10 février 2016.

Sources : Legifrance, Legavox, Benech